АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2698/2024

12 июля 2024 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2024 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. при участии: 

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.02.2022   № 27АА1854606;  

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Норд»  ФИО3  

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2024,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024  

по делу № А73-3241/2023 по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Норд» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680022, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего  ФИО3  

о замене стороны (кредитора) правопреемником, 

о включении требования в реестр требований кредиторов, как обеспеченного  залогом имущества должника  

третье лицо публичное акционерное общество «Сбербанк России» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117312, 

<

...>)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.03.2023  по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России»  (далее - ПАО «Сбербанк России») возбуждено производство по делу  о признании ФИО1 (далее - должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 22.05.2023 заявление признано обоснованным,  введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым  управляющим имуществом должника утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация  арбитражных управляющих Центрального федерального округа».  

Решением суда от 11.09.2023 ФИО1 признан банкротом, в  отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.  Финансовым управляющим утвержден ФИО5, член  Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих  Центрального федерального округа».  

Определением от 22.05.2023 в третью очередь реестра требований  кредиторов ФИО1 включено требование ПАО «Сбербанк России» в  размере 937 815 554,12 руб., в том числе основной долг 849 173 447,87 руб.,  проценты за пользование кредитом 16 752 625,99 руб., неустойка  71 823 280,26 руб., судебные расходы 66 000 руб., как обеспеченные залогом  имущества должника - по договору залога доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Востокстроймеханизация»  (далее - ООО «Востокстроймеханизация») от 24.09.2019 № 941-10  в размере 1/5; по договору залога доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Востокстроймеханизация-22» (далее -  ООО «Востокстроймеханизация-22») от 24.09.2019 № 941-11, размер  доли – 1/5; по договору залога доли в уставном капитале  ООО «Востокстроймеханизация-22» от 24.09.2019 № 941-11, размер  доли – 1/5.  

Общество с ограниченной ответственностью «Норд» (далее -  ООО «Норд») в лице конкурсного управляющего ФИО3 30.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с  заявлением о замене кредитора по определению суда от 22.05.2023 в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1  

31.10.2023 ООО «Норд» в лице конкурсного управляющего  ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с  заявлением о включении требования в размере 136 277 425,23 руб. в реестр  требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества  должника.  

Определением от 04.12.2023 указанные заявления объединены в одно  производство для их совместного рассмотрения.  

Определением суда от 14.03.2024, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024,  в удовлетворении заявлений ООО «Норд» об осуществлении  процессуального правопреемства и о включении в реестр требований  кредиторов ФИО1 отказано.  

Не согласившись с определением от 14.03.2024 и апелляционным  постановлением от 27.04.2024, ООО «Норд» в лице конкурсного  управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд  Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их  отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить. По мнению  заявителя жалобы, выводы судов о необходимости погашения  обеспечиваемого обязательства на сумму, превышающую 156 295 580,01 руб.  является ошибочным. Указывает, что общий размер погашенных  ООО «Норд» требований ПАО «Сбербанк России» по данному обязательству  составил 136 277 425,23 руб., соответственно размер причитающегося на  ООО «Норд» обязательства из расчета шести поручителей составляет  46 627 706,11 руб., а на ФИО1 соответственно приходится  17 929 943,82 руб.  

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить  ее без удовлетворения. Полагает, что к рассматриваемым правоотношениям  применимы положения статей 325, 361, 363, 387 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и доля каждого  из сопоручителей, исходя из суммы обеспечения в размере порядка  937 млн.руб. составляла 156 млн.руб.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал  позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.  

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения  соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети  «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда  

кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы  в их отсутствие.  

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения  арбитражными судами норм материального и соблюдение норм  процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм  права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее,  суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или  отмены обжалуемых судебных актов.  

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что  отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X  «Банкротство граждан», а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7  главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.  

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры  реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и  уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке,  предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.  

По смыслу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд  при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность  соответствующих требований кредиторов.  

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о  включении в реестр требований кредиторов должника, ООО «Норд» в лице  конкурсного управляющего представило заключенный между ООО «СК  Востокстроймеханизация» и ПАО «Сбербанк России» договор о  предоставлении банковских гарантий от 05.12.2017 № 715, в счет  обеспечения которого между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Норд»,  ООО «Востокстроймеханизация», ООО «Востокстроймеханизация-22»,  ООО «Буреинский каменный карьер», ФИО6, ФИО1  

заключены обеспечительные договоры; заключенные между ООО «Норд»  и ПАО «Сбербанк России» договоры залога от 20.12.2019 № 100180204-15,  от 18.01.2019 № 100180204-11, договор ипотеки от 14.01.2019   № 100180204-10, договоры поручительства от 22.11.2018 № 100180204-6,  от 29.03.2019 № 100190036-6, и указало на следующие обстоятельства.  

В связи с неисполнением обязательств по заключенным кредитным  договорам определением Арбитражного суда Хабаровского края  от 04.07.2022 по делу № А73-19381/2021 в реестр требований кредиторов  ООО «СК «Востокстроймеханизация» включена задолженность перед  ПАО Сбербанк в размере 937 773 480,04 руб. как обеспеченная залогом  имущества должника на основании договора залога (ипотеки).  

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.08.2022  по делу № А73-4395/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «Норд» включено требование ПАО «Сбербанк России» в сумме  937 756 178 руб. (основной долг - 849 179 271,75 руб., проценты16 753 625,99 руб., неустойка - 71 823 280,26 руб.) как обеспеченное залогом  имущества должника (с учетом определения суда от 24.04.2023).  

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.05.2023 по  делу № А73-3241/2023 включено в третью очередь реестра требований  кредиторов ФИО1 требование ПАО «Сбербанк России» в размере  937 815 554,12 руб., в том числе основной долг 849 173 447,87 руб., проценты  за пользование кредитом 16 752 625,99 руб., неустойка 71 823 280,26 руб.,  судебные расходы 66 000 руб., как обеспеченное залогом имущества  должника - по договору залога доли в уставном капитале  ООО «Востокстроймеханизация» от 24.09.2019 № 941-10 в размере 1/5; по  договору залога доли в уставном капитале ООО «Востокстроймеханизация22» от 24.09.2019 № 941-11, размер доли - 1/5; по договору залога доли в  уставном капитале ООО «Востокстроймеханизация-22» от 24.09.2019 № 94111, размер доли - 1/5.  

В рамках процедуры банкротства ООО «Норд» реализовано  принадлежащее обществу имущество, находящееся в залоге у  ПАО «Сбербанк России» по договорам залога от 20.12.2019 № 100180204-15,  от 18.01.2019 № 10018020411, от 14.01.2019 № 100180204-10.  За счет денежных средств, вырученных от продажи залогового имущества  ООО «Норд», 22.09.2023 осуществлено погашение ссудной задолженности  ООО «СК «Востокстроймеханизация» в размере 136 000 000 руб.  по договору о предоставлении банковских гарантий от 05.12.2017 № 715.  

Кроме того, в период 2021 - 2022 годов ПАО «Сбербанк России» в  безакцептном порядке с расчетного счета ООО «Норд» были списаны  денежные средства в размере 277 425,33 руб. в счет погашения  задолженности по кредитному договору от 18.11.2019 № 70/9070/2-01/715  (договор о предоставлении банковских гарантий от 05.12.2017 № 715),  заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СК  «Востокстроймеханизация».  

Названные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о  наличии у ООО «Норд права предъявить регрессные требования к каждому  из лиц, выдавших обеспечение.  

Согласно пункту 1 статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной  обязанности полностью одним из должников освобождает остальных  должников от исполнения кредитору.  

Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками,  должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного  требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли,  падающей на него самого (пункт 2 указанной статьи).  

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ если иное не установлено  соглашением между солидарными должниками и не вытекает из отношений  между ними, должник, исполнивший обязательство в размере,  превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным  должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на  исполнение обязательства, предусмотренных статьей 309.2 ГК РФ (абзац  первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах  и их исполнении»).  

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о  поручительстве» разъяснено, что, если иное не вытекает из отношений  сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право  регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за  вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325,  пункт 3 статьи 363 ГК РФ).  

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли  сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных  частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того,  

исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего  регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя,  признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих  частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями  выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2  пункта 2 статьи 325 ГК РФ).  

Судами установлено, что ООО «Норд»,  ООО «Востокстроймеханизация», ООО «Востокстроймеханизация-22»,  ООО «Буреинский каменный карьер», ФИО6, ФИО1 являются  поручителями по обязательствам ООО «СК «Востокстроймеханизация», в  связи с чем, предоставив совместное обеспечение, указанные лица являются  солидарными должниками по отношению к кредитору.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой  инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, установив,  что общая сумма задолженности по договору от 05.12.2017 № 715 составляет  937 773 480,04 руб.; исходя из количества поручителей по данному договору,  доля ООО «Норд» в поручительстве составляет 156 295 580,01 руб.;  ООО «Норд» в счет погашения задолженности по договору от 05.12.2017   № 715 перечислено 136 277 425,23 руб., отказал в удовлетворении  требований заявителя, признав, что исполнение им обязательства не  превышает размер его доли как сопоручителя.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы,  изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в  споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций  правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам  рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права,  регулирующих спорные правоотношения.  

В рассматриваемом случае, требование ООО «Норд» основано на  исполнении им обязательств по договору о предоставлении банковских  гарантий от 05.12.2017 № 715 на общую сумму 937 773 480,04 руб.  (осуществлено погашение ссудной задолженности ООО «СК  «Востокстроймеханизация» в размере 136 000 000 руб.), в результате чего у  него возникло регрессное требование к остальным сопоручителям и  созалогодателям в равном размере в части, превышающей размер требований  к основному должнику, деленный на количество совместных поручителей и  залогодателей.  

Учитывая, что погашение ООО «Норд» задолженности в размере  большем, чем доля долга, приходящаяся на него самого, не произведено, в  удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.  

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным  в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы ее  заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства  применительно к установленным обстоятельствам дела и не опровергают  законности выводов судов.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных  актов по безусловным основаниям, судами не допущено.  

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление  судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2024,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024  по делу № А73-3241/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья С.О. Кучеренко 

Судьи А.Ю. Сецко 

 Е.С. Чумаков