ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-2258/2022

г. Воронеж

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июля 2025 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   12 августа 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Дудариковой О.В.,

судей

ФИО1,

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от акционерного общества «ВЭСТ», ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 14.11.2023, удостоверение адвоката,

от ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заречье»: ФИО6, представитель по доверенности от 10.06.2024, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк»: ФИО7, представитель по доверенности от 15.01.2025, паспорт гражданина РФ, 

от иных лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «ВЭСТ», ФИО3, ФИО5 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2025 по делу № А36-2258/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «ВЭСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО5, 2) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области в лице Межмуниципального отдела по Становлянскому и Измалковскому районам Липецкой област, 3) конкурсного управляющего акционерного общества «ВЭСТ» ФИО8, 4) ФИО3, 5) общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 6) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заречье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 7) ФИО9, 8) ФИО10, о признании права собственности на земельный участок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» (далее – ООО «Альтаир-Липецк», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «ВЭСТ» (далее – АО «ВЭСТ», ответчик) о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, расположенный по адресу: Липецкая обл., Становлянский р-н, с/п Островский сельсовет (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области в лице Межмуниципального отдела по Становлянскому и Измалковскому районам Липецкой области, конкурсный управляющий акционерного общества «ВЭСТ» ФИО8, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Альтаир», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заречье», ФИО9, ФИО10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области в лице Межмуниципального отдела по Становлянскому и Измалковскому районам Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2025 исковые требования удовлетворены.

Признано право собственности за обществом с ограниченной  ответственностью «Альтаир-Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, расположенный по адресу: Липецкая обл., Становлянский р-н, с/п Островский сельсовет.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ВЭСТ», ФИО3 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на необоснованное принятие судом изменения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ; наличие оснований по прекращению производства по делу, ввиду рассмотрения в рамках дела №2-86/2021 тождественных требований; истечение срока исковой давности при обращении с настоящим иском; злоупотребление правом истцом при обращении с настоящими требованиями.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит исключить из мотивировочной части решения:

«- абзац 7 страницы 8 решения: «Письмом от 02.08.2019 № 17 акционерное общество «Агроальянс» проинформировало ответчика о том, что оно так и не получило информацию по земельному участку с кадастровым номером 48:14:1921101:268, подтверждающую его выделение из земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290.»;

- абзац 10 страницы 8 решения: «Письмом от 15.01.2020 № 35 акционерное общество «Агроальянс» уведомило ответчика о возможности направления уполномоченного представителя для прохождения государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.»;

- абзац 12 страницы 8 решения: «Письмом от 28.05.2020 № 386 истец обратился к ответчику с повторным требованием о передаче земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268»;

- абзац 7 страницы 10 решения: «25.03.2019 третье лицо (1) вносит изменения в вышеуказанный передаточный акт, согласно которому земельный участок кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га указан как передающийся в акционерное общество «Агроальянс»;

- абзац 1 страницы 11 решения: «С учетом изложенного, правом на земельный участок кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га обладает истец»;

- абзац 3 страницы 11 решения: «Площадь земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 (1 199 660 кв.м.) соответствует площади, указанной в передаточном акте от 25.03.2019 г. (земельный участок с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га)»;

абзац 2 страницы 12 решения: «Иные доводы сторон и представленные ими доказательства не имеют правового значения по делу с учетом установленных арбитражным судом выше обстоятельств»,

с указанием мотивировочной части решения, постановления мотивов и обстоятельств, приведенных в апелляционной жалобе.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие технической ошибки при оформлении передаточного акта от 25.03.2019, содержащего положения о передаче земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га. Как указывает заявитель, спорный земельный участок сформирован не был.

Кроме того, полагает, что право собственности на будущую вещь не могло возникнуть у истца в момент приобретения им акций, поскольку договоры на покупку спорного имущества заключены не были.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области в лице Межмуниципального отдела по Становлянскому и Измалковскому районам Липецкой област, конкурсного управляющего акционерного общества «ВЭСТ» ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заречье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО9, ФИО10, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО «Альтаир-Липецк» поступил отзыв на апелляционные жалобы ООО «ВЭСТ», ФИО3, ФИО5, согласно которому истец ссылается на законность и обоснованность обжалуемого решения указывает на соблюдение требований об изменении предмета и основания иска,  отсутствие тождества заявленного требования, соблюдения срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями.

Заявители поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Альтаир-Липецк» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.01.2019 между ФИО5 (продавец-1), акционерным обществом «Агрофирма «Заречье» (продавец-2) и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (покупатель-1) и ФИО10 (покупатель-2) заключено соглашение № 1 (далее - соглашение), согласно которому продавцы приняли на себя обязательства совершить сделки, направленные на отчуждение принадлежащего им имущества и прав, указанных в пунктах 1.2-1.4 соглашения, а покупатели -принять и оплатить имущество в размере, порядке и на условиях, установленных соглашением.

В пункте 1.2 соглашения стороны указали, что продавец-1 обязуется передать в собственность покупателю-1 следующее имущество:

1.2.1. 100 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Агроальянс», местонахождения: 125362, 

<

...>, составляющих 100% уставного капитала АО «Агроальянс», номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, которые будут принадлежать продавцу-1 на праве собственности на дату подписания. На дату подписания АО «Агроальянс» будет владеть имуществом, перечисленным в приложении № 6 к соглашению;

1.2.2. 100 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Агроинвест», местонахождения: 399704, 

<

...>, составляющих 100% уставного капитала АО «Агроинвест», номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, которые будут принадлежать продавцу-1 на праве собственности на дату подписания. На дату подписания АО «Агроинвест» будет владеть имуществом, перечисленным в приложении № 7 к соглашению;

1.2.3. Продавец-1 и продавец-2 обязуются передать в собственность покупателю-1 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Заречье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 10% долей участия ООО «Агрокомплекс «Заречье» принадлежит продацу-1 на праве собственности, 90% долей участия ООО «Агрокомплекс «Заречье» принадлежит продавцу-2. На дату подписания ООО «Агрокомплекс «Заречье» будет владеть имуществом, перечисленным в приложении № 8 к соглашению.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что продавец-1 обязуется передать в собственность покупателю-2 следующее имущество:

1.3.1. Принадлежащие продавцу-1 9/10 долей в праве общей долевой собственности на 35 земельных участков общей площадью 12203,6827 га, перечень и характеристики которых приведены в приложении № 7 к соглашению;

1.3.2. Все принадлежащие продавцу-1 права и обязанности по договору аренды от 02.10.2017 земельного участка общей площадью 24,0705 га с кадастровым номером 48:14:1920101:729.

В силу положений пункта 1.4 соглашения продавец-2 обязуется передать в собственность покупателям следующее имущество:

1.4.1. Земельный участок, принадлежащий продавцу-2 на праве собственности с кадастровым номером 48:14:1920101:0083 площадью 32 га.

В соответствии с пунктом 1.7 соглашения стороны определили заключить одновременно все договоры и соглашения о передаче прав и обязанностей, указанные в соглашении, для чего обязуются определить единую дату заключения всех договоров и соглашений, для чего продавцы-1 и 2 направляют в адрес покупателей-1 и 2 уведомление за 5 рабочих дней до предполагаемой даты подписания в соответствии со статьей 7 соглашения. Предварительная дата подписания устанавливается на 20.03.2019.

Согласно пункту 1.9 соглашения покупатель-2 уплачивает продавцу-1 сумму задатка в размере 300 000 000 руб. по реквизитам, указанным в пункте 11 соглашения, в течение 5 рабочих дней с даты подписания соглашения.

В пункте 2.1 соглашения указано, что продавец-1 передает (отчуждает) в собственность покупателя-1 акции АО «Агроальянс», номинальной стоимостью 100 руб. каждая, а покупатель-1 принимает (приобретает) акции АО «Агроальянс» и обязуется уплатить за них покупную цену в размере 650 201 000 руб.

Пунктом 2.2 соглашения предусмотрено, что продавец-1 передает (отчуждает) в собственность покупателя-1 акции АО «Агроинвест», номинальной стоимостью 100 руб. каждая, а покупатель-1 принимает (приобретает) акции АО «Агроинвест» и обязуется уплатить за них покупную цену в размере 201 040 000 руб.

В силу положений пункта 2.3 соглашения покупатель-1 уплачивает продавцу-1 покупную цену за акции, указанную в пунктах 2.1 -2.2 соглашения, в следующем порядке:

2.3.1 Покупатель-1 уплачивает продавцу-1 окончательный платеж в размере 851 241 000 руб. в дату подписания в соответствии с положениями статьи 7 соглашения. Обязательство покупателя-1 по уплате продавцу-1 покупной цены за акции является встречным по отношению к обязательству продавца-1 по передаче акций покупателю-1 и совершение всех действий, необходимых для перехода права собственности на акции к покупателю-1. Передаточное распоряжение подписывается, а договор купли-продажи акций заключается после зачисления денежных средств на расчетный счет продавца-1.

Согласно пункту 3.1 соглашения на дату подписания продавец-1, продавец-2 и покупатель-1 заключат и нотариально удостоверят договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Заречье» по форме, содержащейся в приложении № 1 к договору, а также совершат иные действия в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, чтобы обеспечить передачу долей от продавцов к покупателю-1 и принятие долей покупателем-1 в соответствии с законодательством Российской Федерации, а покупатель-1 обязуется принять и оплатить доли на условиях и в порядке, предусмотренных в договоре.

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения покупная цена доли-1 составляет 7 600 000 руб., покупная цена доли-2 составляет 68 400 000 руб.

В пункте 3.3 соглашения указано, что покупатель-1 уплачивает продавцу-1 покупную цену за долю-1 и покупатель-1 уплачивает продавцу-2 покупную цену за долю-2, указанную в пункте 3.1 соглашения, в следующем порядке:

3.3.1 Покупная цена доли-1 в размере 7 600 000 руб. и покупная цена доли-2 в размере 68 400 000 руб. подлежит уплате покупателем-1 продавцу-1 и продавцу-2 безналичным переводом на дату подписания, но до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества подписывается после зачисления денежных средств на расчетные счета продавца-1 и продавца-2.

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено, что в дату подписания продавец-1 и покупатель-2 заключат договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки продавца-1 и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды арендованного земельного участка продавца-1 по форме, содержащейся в приложениях №№ 3 и 4 к договору.

В силу положений пункта 4.2 соглашения покупная цена имущества ФИО5 составляет 885 315 021 руб. 85 коп. Стоимость вознаграждения за уступку всех прав и обязанностей по договору аренды арендованного земельного участка составляет 722 115 руб.

Согласно пункту 4.3 соглашения покупатель-2 уплачивает продавцу-1 цену имущества ФИО5 и цену уступки-1 следующим образом:

4.3.1.В соответствии со ст.329 ГК РФ в обеспечение исполнения принятых на себя обязательств по заключению сделок, договоров и передаточных документов, оговоренных в соглашении, покупатель-2 уплачивает продавцу-1 задаток в размере 300 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания соглашения. Сумма задатка подлежит зачету в счет оплаты покупной цены по договору купли-продажи доли в праве общей собственности на земельные участки продавца-1 в размере 300 000 000 руб.

4.3.2.Покупатель-2 уплачивает продавцу-1 окончательный платеж в размере 586 037 136 руб. 85 коп. в дату подписания, но до заключения договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки в отношении имущества ФИО5 и соглашения о передаче уступки прав и обязанностей по договору аренды арендованного земельного участка. Договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки в отношении имущества ФИО5 и соглашения о передаче уступки прав и обязанностей по договору аренды арендованного земельного участка заключается после зачисления денежных средств на расчетный счет продавца-1.

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения в дату подписания продавец-2 и покупатели заключают договор купли-продажи земельного участка продавца-2 по форме, содержащейся в приложении № 4 к соглашению.

В силу положений пункта 5.2 соглашения покупная цена земельного участка продавца-2 составляет 1 760 055 руб.

Согласно пункту 5.3 соглашения покупатели уплачивают продавцу-2 цену земельного участка продавца-2 следующим образом:

Покупатели уплачивают продавцу-2 полную стоимость земельного участка продавца-2 в размере 1 760 055 руб. в дату подписания, но до заключения договора купли-продажи земельного участка продавца-2. Договоры купли продажи земельного участка продавца-2 заключаются после зачисления денежных средств на расчетный счет продавца-2.

Пунктом 7.1 соглашения предусмотрено, что действия и сделки, направленные на отчуждение акций, долей, имущества ФИО5, арендованного земельного участка продавца-1, земельного участка продавца-2 в пользу покупателей будут совершены сторонами и окончательная оплата покупной цены за имущество будет произведена покупателями в дату подписания всех соглашений, договоров и передаточных документов, предусмотренных соглашением - 20.03.2019.

Впоследствии третье лицо (1), являясь единственным акционером ответчика, принимает решение № 3/19 от 25.02.2019 о выпуске ценных бумаг акционерного общества «Агроинвест» и акционерного общества «Агроальянс», создаваемых путем реорганизации в форме выделения из акционерного общества «ВЭСТ».

В тот же день (25.02.2019) третье лицо (1) подписывает передаточный акт и разделительный баланс к нему.

25.03.2019 третье лицо (1) принимает решение единственного акционера АО «ВЭСТ» № 7/19 о внесении изменений в передаточный акт, утвержденный решением № 3-19 от 25.02.2019, и утверждает передаточный акт в новой редакции.

26.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании акционерного общества «Агроальянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем реорганизации в форме выделения.

Решением единственного акционера АО «Агроальянс» № 3/19 от 26.03.2019 третье лицо (1) вносит изменения в передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3-19 от 25.03.2019, путем дополнения передаточного акта условием следующего содержания:

«Передача имущества в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ 1) возможна в виде отчуждения прав на долю в праве на земельный участок или выделом доли в натуре. При этом площадь земельного участка, образованного после выделения доли в натуре, должна соответствовать доле в праве собственности на земельный участок до осуществления такого выдела.

03.04.2019 между ФИО5 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций), согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает обыкновенные акции АО «Агроальянс» в количестве 100 шт.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций общая сумма сделки по нему составляет 748 439 203 руб.

Платежным поручением № 619 от 03.04.2019 покупатель перечисляет продавцу денежные средства в размере 748 439 203 руб.

Впоследствии между акционерным обществом «ВЭСТ» и ФИО5 подписано соглашение о разделе земельного участка и определении долей в праве собственности от 16.05.2019 (далее - соглашение о разделе земельного участка-1), согласно которому стороны пришли к соглашению разделить земельный участок с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 путем образования трех земельных участков:

-   земельного участка площадью 4 658 531 кв.м.;

-   земельного участка площадью 8 249 204 кв.м.;

-   земельного участка площадью 3 763 065 кв.м.

Соглашением о разделе земельного участка-1 стороны установили следующие размеры долей в праве собственности на земельные участки:

-   на земельный участок 4 658 531 кв.м.: АО «ВЭСТ» - 4 658 531 / 46 585 310 доли; ФИО5 - 41 926 779 / 46 585 310 доли.

-   на земельный участок 8 249 204 кв.м.: АО «ВЭСТ» - 8 249 204 / 82 492 040 доли; ФИО5 - 74 242 836 / 82 492 040 доли.

-   на земельный участок 3 763 065 кв.м.: АО «ВЭСТ» - 3 763 065 / 37 630 650 доли; ФИО5 - 33 867 585 / 37 630 650 доли.

В результате раздела земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 48:14:1921101:855, 48:14:0000000:1564 и 48:14:1921101:265.

Далее между акционерным обществом «ВЭСТ» и ФИО5 подписано соглашение о разделе земельного участка и определении долей в праве собственности от 11.06.2019 (далее - соглашение о разделе земельного участка-2), согласно которому стороны пришли к соглашению разделить земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:265 путем образования трех земельных участков:

-   земельного участка площадью 2 314 377 кв.м.;

-   земельного участка площадью 249 028 кв.м.;

-   земельного участка площадью 1 199 660 кв.м.

Соглашением о разделе земельного участка-2 стороны установили следующие размеры долей в праве собственности на земельные участки:

на земельный участок 2 314 377 кв.м.: АО «ВЭСТ» - 2 314 377 / 23 143 770 доли; ФИО5 - 20 829 393 / 23 143 770 доли.;

на земельный участок 249 028 кв.м.: АО «ВЭСТ» - 249 028 / 2 490 280 доли; ФИО5 - 2 241 252 / 2 490 280 доли;

на земельный участок 1 199 660 кв.м.: АО «ВЭСТ» - 119 966 / 1 199 660 доли; ФИО5 - 1 079 694 / 1 199 660 доли.

В результате раздела земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:265 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 48:14:1921101:266, 48:14:1921101:267 и 48:14:1921101:268.

08.07.2019 третье лицо (1) внесло свою долю в праве долевой собственности в размере 1 079 694 / 1 199 660 доли на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268 в уставный капитал ответчика.

С 12.07.2019 ответчик является единоличным собственником земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

Ответчик направил в адрес акционерного общества «Агроальянс» уведомление от 22.07.2019, в котором указал о готовности к передаче прав на образованный земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

Письмом от 25.07.2019 № 14 акционерное общество «Агроальянс» просило ответчика предоставить документы, подтверждающие выделение земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 из земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290.

Уведомлением от 26.07.2019 ответчик проинформировал акционерное общество «Агроальянс», что сделка по передаче земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 не состоялась в результате бездействия и злоупотребления гражданскими правами последнего.

Письмом от 02.08.2019 № 17 акционерное общество «Агроальянс» проинформировало ответчика о том, что оно так и не получило информацию по земельному участку с кадастровым номером 48:14:1921101:268, подтверждающую его выделение из земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290.

Впоследствии между акционерным обществом «ВЭСТ» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 05.11.2019, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора земельный участок площадью 1 199 660 кв.м. с кадастровым номером

48:14:1921101:268.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268 от продавца к покупателю произведена 13.11.2019.

Письмом от 15.01.2020 № 35 акционерное общество «Агроальянс» уведомило ответчика о возможности направления уполномоченного представителя для прохождения государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

20.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества «Агроальянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Письмом от 28.05.2020 № 386 истец обратился к ответчику с повторным требованием о передаче земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

При этом, письма от 02.08.2019, 15.01.2020, 28.05.2020 также направлялись в адрес ответчика в сентябре 2020 при подаче иска по делу №А36-6852/2020 (почтовый идентификатор 39970449000577, вручено 24.10.2020).

Истец направил ответчику и третьему лицу (1) претензию от 07.08.2020 № 530, в котором потребовал передать ему земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

Впоследствии третье лицо (1) обратилось в Становлянский районный суд Липецкой области с исковым заявлением к истцу об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 и взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка, а истец в свою очередь обратился со встречным иском к ответчику и третьему лицу (1) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 05.11.2019, признании недействительными результатов межевания (межевого плана) земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268, признании отсутствующим права собственности ответчика на земельным участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельном участке с кадастровым номером 48:14:1921101:268, признании недействительными результатов межевания (межевого плана) земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:265, признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельном участке с кадастровым номером 48:14:1921101:265, признании недействительными результатов межевания (межевого плана) земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 и признании за собой права собственности на 1/10 доли земельного участка с кадастровым  номером 48:14:0000000:1290.

Решением Становлянского районного суда Липецкой области от 30.07.2021 по делу № 2-88/2021 исковые требования третьего лица (1) к истцу в части истребования земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 удовлетворены, в остальной части в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Апелляционным определением Липецкого областного суда от 08.12.2021 решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска третьего лица (1) к истцу об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения и отказа в удовлетворении встречного иска в части признания сделки недействительной отменено, третьему лицу (1) отказано в истребовании спорного земельного участка из чужого незаконного владения и признан недействительным договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 05.11.2019.

Ссылаясь на наличие оснований для признания права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, расположенный по адресу: Липецкая обл., Становлянский р-н, с/п Островский сельсовет, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Положения о защите права собственности и других вещных прав регламентированы главой 20 ГК РФ.

В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права (пункт 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22).

В соответствии с вышеуказанными разъяснениями, а также исходя из системного толкования статей 12, 209, 223, 301, 302 Гражданского кодекса РФ, иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем.

Таким образом, выбор способа защиты вещного права, квалификация спорного отношения судом и разрешение вещно-правового конфликта зависит от того, в чьем фактическом владении находится спорное имущество.

Из материалов дела следует, что спорный земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268 выделен из земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:265, который в свою очередь выделен из земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290.

По соглашению № 1 от 31.01.2019 третье лицо (1) приняло на себя обязательства передать в собственность третьему лицу (5) 100 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Агроальянс», которое будет владеть имуществом, указанным в приложении № 6, и 100 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Агроинвест», которое будет владеть имуществом, указанным в приложении № 7.

В приложении № 7 указана 1/10 доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:14:0000000:1290.

Впоследствии третьим лицом (1), как единственным акционером ответчика, принято решение о реорганизации ответчика путем выделения из него двух новых юридических лиц - акционерного общества «Агроальянс» и акционерного общества «Агроинвест».

В передаточном акте от 25.02.2019 земельный участок кадастровым номером 48:14:0000000:1290 указан как передающийся в акционерное общество «Агроинвест».

Позиция ответчика об ошибочности указания данных сведений в передаточном акте, а также о том, что спорный земельный участок сформирован не был, судом отклоняется.

В соответствии с Решением единственного акционера Акционерного общества «Агроальянс» № 8-15 от 26 августа 2019 года и Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» от 26 августа 2019 года производилась процедура реорганизации в форме присоединения Акционерного общества «Агроальянс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк».

Настоящим передаточным актом подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации в форме присоединения Акционерного общества «Агроальянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк».

При этом, в данном акте предусмотрено, что в случае изменения вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей «Передающего общества», которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, но до государственной регистрации реорганизации, порядок определения правопреемства в отношении таких прав и обязанностей, а также вид, состав, стоимость имущества, утверждается на дату завершения реорганизации. Следовательно, права, обязанности, имущество переходят к «Принимающему обществу» от «Передающего общества» в том виде, в котором они будут существовать на дату завершения реорганизации. Вид, состав, стоимость имущества, определенные после даты государственной регистрации реорганизации, переходят к «Принимающему обществу», в том виде в котором они будут существовать на момент государственной регистрации перехода права собственности на имущество.

Земельный участок с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 площадью 1 199, 66 га, балансовой стоимостью 122 790,82 руб. указан в перечне основных средств.

В последующем передаточный акт недействительным не признавался.

25.03.2019 третье лицо (1) вносит изменения в вышеуказанный передаточный акт, согласно которому земельный участок кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га указан как передающийся в акционерное общество «Агроальянс».

При наличии технических опечаток в передаточном акте, третье лицо (1) имело право внести соответствующие уточнения.

В силу п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При этом, реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

26.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о создании акционерного общества «Агроальянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

03.04.2019 между ФИО5 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций), согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает обыкновенные акции АО «Агроальянс» в количестве 100 шт.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций общая сумма сделки по нему составляет 748 439 203 руб.

Платежным поручением № 619 от 03.04.2019 покупатель перечисляет продавцу денежные средства в размере 748 439 203 руб.

После чего общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» становится единственным акционером акционерного общества «Агроальянс».

20.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества «Агроальянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

С учетом изложенного, представленных данных о передаче имущества образованного в результате реорганизации юридического лица (истца), правом на земельный участок с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га обладает ООО «Альтаир-Липецк».

Из материалов дела усматривается, что в результате двух последовательных выделений из земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 и земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:265 сформирован земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

Площадь земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 (1 199 660 кв.м.) соответствует площади, указанной в передаточном акте от 25.03.2019 (земельный участок с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1 199,66 га).

Поскольку правопреемником в результате проведенной реорганизации является ООО «Агроальянс», единственным акционером которого выступает ООО «Альтаир», последнее имеет во фактическом владении земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

Таким образом, поскольку иск предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем, требование истца о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, расположенный по адресу: Липецкая обл., Становлянский р-н, с/п Островский сельсовет заявлено обоснованно, правомерно удовлетворено.

Довод третьего лица (1) об истечении срока исковой давности правомерно отклонен судом.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу пятому статьи 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 ГК РФ. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Фактически истцом заявлено требование о признании права собственности на спорное имущество (устранении всяких нарушений его права) на которое не распространяется требование об исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исковые требования законно и обоснованно удовлетворены судом.

Довод заявителя о необоснованном изменении основания иска – с требования о регистрации перехода права собственности от ответчика к истцу на земельный участок на требование о признании права собственности на земельный участок, судом отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Исходя из буквального толкования закона, статья 49 АПК РФ предоставляет истцу возможность совершать распорядительные действия одностороннего характера. Право истца распорядиться принадлежащими ему материальными и процессуальными правами реализуется перед судом, в обязанность которого входит проверить, совершено ли такое распоряжение в рамках, предписанных законом.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

В силу п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

В исследуемых обстоятельствах одновременного предмета и основания иска не произошло – суд также исследовал обстоятельства фактического владения истцом спорного имущества, что является необходимым и входит в предмет доказывания как по первоначальному, так и по уточненному требованию.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019). Данные правовые подходы также отмечены и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2020 № 305-ЭС20-2700, от 20.05.2020 № 305-ЭС19-25950.

С учетом вышеизложенных способов защиты (требование о признании права, требование о регистрации перехода права собственности), обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2020 № 305-ЭС20-2700).

В пункте 3 постановления Пленума № 10/22 было дано разъяснение о том, что суды при подготовке дела к рассмотрению должны определять характер правоотношения, из которого возник спор, и нормы права, подлежащие применению при его разрешении. В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Следовательно, истцом не осуществлено одновременное изменение основание и предмета иска при уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Довод заявителя о наличии оснований для прекращения производства по делу, ввиду рассмотрения в рамках дела №2-86/2021 тождественных требований, судом отклоняется.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.09.2020г. возбуждено производство по делу № А36-6852/2020 по требованиям ООО «АльтаирЛипецк» к АО «ВЭСТ» и ФИО5: об истребовании имущества из незаконного владения ФИО5, а именно: земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268; принуждении к исполнению обязательства по передаче истцу земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268; обязании ответчиков представить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268.

Определением от 18.12.2020 г. дело было передано по подсудности для рассмотрения судом общей юрисдикции.

Решением Становлянского районного суда Липецкой области от 22.03.2021г. по делу №2-86/2021 истцу было отказано в удовлетворении требований.

Ответчик полагает, что данное требование тождественно заявленному по настоящему делу.

Вместе с тем, иск о признании права собственности и иск об истребовании имущества, принуждении к исполнению обязательства по передаче истцу земельного участка, обязании представлении документов имеют различный предмет и основание.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2020 по делу №А36-6852/2020 отказано в принятии уточнении исковых требований, с указанием на недопустимость одновременного предмета и основания иска (заявленных в рамках отдельного производства по настоящему делу).

Следовательно, данные требования не могут рассматриваться как сопоставимые и истцом использованы различные способы защиты нарушенного права для достижения различного материально-правового интереса при предъявлении данных требований.

Довод заявителя о злоупотреблении права истцом (ст. 10 ГК РФ) судом отклоняется, поскольку признание права собственности основывается на представленных доказательствах реорганизации (с составленным передаточным актом), заключенным договором купли-продажи акций. Доказательств намеренного причинения вреда предъявленными требованиями (злоупотребления правом) ответчиком не доказано и не подтверждено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 30000 руб. для организаций, 10 000 руб. для физических лиц за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2025 по делу № А36-2258/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «ВЭСТ», ФИО3, ФИО5 - без удовлетворения.         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

                               О.В. Дударикова

Судьи

               ФИО1

                    ФИО2