АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-17436/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ишутиной О.В., судей Лаптева Н.В.,  ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания  Автотехники-Транспортные перевозки» ФИО2 (далее –  конкурсный управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного  суда от 02.04.2024 (судьи Брежнева О.Ю., Сафронов М.М., Смольникова М.В.) по делу   № А75-17436/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки» (628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 11/5, офис  405, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «СКАТ-ТП», должник).  

До перерыва 01.07.2024 в судебном заседании приняли участие представители  конкурсного управляющего - ФИО3 по доверенности от 21.09.2023 и  ФИО4 по доверенности от 21.08.2023.  

После перерыва 10.07.2024 в судебном заседании приняли участие представители:  конкурсного управляющего - ФИО3 по доверенности от 21.09.2023 и  ФИО4 по доверенности от 21.08.2023; общества с ограниченной  ответственностью «Специализированная Компания Авто Техники – запчасть» (далее –  общество «СКАТ-запчасть», ответчик) – ФИО5 по доверенности от 11.12.2023.  

Суд установил: 

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с  заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником  обществу «СКАТ-запчасть» денежных средств в общем размере 69 950 161,22 руб. в  период с 17.11.2017 по 13.04.2020 (далее – спорные платежи, спорные сделки),  

применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в  конкурсную массу должника указанной суммы денежных средств.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 11.10.2023 (с учетом определения суда от 18.10.2023 об исправлении опечатки)  заявление конкурсного управляющего удовлетворено.  

Общество «СКАТ-запчасть» обжаловало определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.10.2023 в Восьмой арбитражный  апелляционный суд.  

Суд апелляционный инстанции, рассмотрев обособленный спор по правилам суда  первой инстанции, постановлением от 02.04.2024 отменил определение Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.10.2023, в удовлетворении  заявления отказал.  

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: суд  апелляционной инстанции не применил к спорным правоотношениям разъяснения  пунктов 3.2, 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с  установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и  аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 29.01.2020; выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам; постановление  апелляционного суда не содержит оценки каждой из оспариваемых сделок и доводов  конкурсного управляющего о компенсационном характере поставки; апелляционным  судом неверно распределено бремя доказывания.  

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные  акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.  

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 01.07.2024 до  

11 часов 45 минут 10.07.2024. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали  доводы кассационной жалобы; представитель ответчика просил в удовлетворении  кассационной жалобы отказать.  

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о  времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в  их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.  

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в  соответствии с положениями статьи 286, 288 АПК РФ.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 18.11.2020 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того  же суда от 19.01.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением  от 05.10.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.  

Как следует из материалов дела, должник перечислил в пользу ответчика денежные  

средства в общем размере 69 950 161,22 руб. в период с 17.11.2017 по 13.04.2020 с  назначением платежей: «оплата по дог.поступления запасных частей № 87», «оплата по  дог.аренды тран.средства 687 от 11.12.2015», «оплата по счету на оплату за автозапчасти»,  «оплата по дог. поставки от 18.12.2017».  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на аффилированность сторон сделок, наличие  у спорных платежей признаков подозрительной сделки, обратился в арбитражный суд с  рассматриваемым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из  возмездного характера платежей, недоказанности доводов о возврате спорными  платежами компенсационного финансирования.  

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим  выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке,  предусмотренным главой III.1 указанного Закона.  

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия,  являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или  безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного  имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на  прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том  числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7  Постановление № 63.  

Должник и ответчик являются аффилированными лицами. Указанное обстоятельство  

не оспаривается.  

Основным видом деятельности ответчика является Торговля оптовая  автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (код ОКВЭД 45.31).  

Должник вел вспомогательную прочую, связанную с перевозками (код ОКВЭД  52.29), а также строительную деятельность.  

По итогам оценки представленных доказательств суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о возмездном характере платежей, их осуществлении должником в  оплату поставленного ответчиком товара и переданного в аренду должнику автомобиля.  

Конкурсный управляющий ссылается на недоказанность реальности отношений  аренды транспортного средства без экипажа в соответствии с договором от 11.12.2015  

 № 687. 

В материалы дела представлены акт приема-передачи от 11.12.2015 к договору  аренды транспортного средства без экипажа от 11.12.2015 № 687, паспорт транспортного  средства автомобиля Тoyota hilux 2013 года выпуска VIN 

<

***>,  являющегося предметом аренды.  

Кроме того, в материалах дела имеется оборотно-сальдовая ведомость общества  «СКАТ-запчасть» по счету 62 за 2019 год, в котором отражен договор аренды  транспортного средства без экипажа от 11.12.2015 № 687, выписки по банковским счетам,  подтверждающие расчеты по договору в период его действия, книги покупок, продаж  должника.  

Помимо этого, в отношении общества «СКАТ-запчасть» в период с 28.12.2020 по  26.05.2021 ИФНС России по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-  Югры была проведена налоговая проверка по всем налогам и сборам за период с  01.01.2017 по 31.12.2019, по результатам которой вынесено решение от 28.02.2022  

 № 1761. 

Налоговым органом в рамках выездной налоговой проверки проведен полный анализ  документов, содержащих сведения о хозяйственных операциях между истцом и  ответчиком, нарушений в отражении финансово-экономических операций, признаков  нереальности хозяйственных операций или отсутствия экономического смысла не  выявлено.  

Из решения от 28.02.2022 № 1761 следует, что в ходе проведения проверки общества  «СКАТ-запчасть» инспекцией не установлены факты, свидетельствующие об искажении  сведений о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения, подлежащих  отражению в налоговом и бухгалтерском учете, а также в налоговой отчетности, по  хозяйственным операциям с обществом «СКАТ-ТП».  

Конкурсный управляющий не привел весомых аргументов о том, что заключение  должником и ответчиком договора аренды транспортного средства без экипажа  

от 11.12.2015 № 687 и внесение должником арендных платежей в масштабе хозяйственной  деятельности должника, с учетом обстоятельств взаимодействия с ответчиком,  направлены на вывод активов должника.  

Доказательства несения должником расходов на топливо, ремонт автомобиля  недоступны ответчику в настоящее время.  

Представитель ответчика пояснил, что автомобиль был необходим должнику для  проезда в труднодоступные места, где осуществлялось строительство. Имеющихся в его  автопарке автомобилей с соответствующими параметрами проходимости было  недостаточно.  

Таким образом, возмездный характер платежей по договору аренды не опровергнут.  

Конкурсный управляющий не оспаривает реальность передачи ответчиком  должнику товара в соответствии с договором поставки товара от 01.01.2015 № 87. Вместе  с тем полагает, что передача товара имеет признаки компенсационного финансирования.   В подтверждение исполнения принятых на себя обязательств по договору поставки  ответчиком представлены товарные накладные на поставку запчастей, расходных  материалов для транспортных средств, счета-фактуры (УПД). Факт возможности  исполнения обществом «СКАТ-запчасть» принятых на себя обязательств подтверждается  сведениями оборотно-сальдовых ведомостей, расчетов с покупателями и поставщиками.  

В назначении платежа общества «СКАТ-ТП» указывалось, что оплата производится  по договору без уточнения конкретной поставки и/или конкретного документа  первичного бухгалтерского учета (товарной накладной, счета-фактуры и т.д.), ответчик  распределял поступившие платежи по договору в порядке календарной очередности.  

 Конкурсный управляющий полагает, что запасные засти поставлялись ответчиком  должнику для ремонта имеющегося в распоряжении должника и используемого им при  осуществлении хозяйственной деятельности парка различных автомобилей, в период  финансового кризиса должника; поставка представляет собой предоставление  компенсационного финансирования.  

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного  управляющего о возникновении у должника признаков объективного банкротства в  

2017 году с учетом следующих обстоятельств. По состоянию на 31.12.2017 стоимость чистых активов должника составляла 104 631 тыс. руб. 

Действительно, в ходе выездной налоговой проверки, проведенной за период с  01.01.2017 по 31.12.2018, установлена недоимка по НДС за 2, 3, 4 кварталы 2018 года, по  налогу на прибыль организаций (срок уплаты 28.03.2019) в общем размере  

92 228 168 руб., должник привлечен к ответственности за совершение налогового  правонарушения.  

Как следует из решения о привлечении к ответственности за совершение налогового  правонарушения от 24.09.2021 № 8151 налоговым органом установлено занижение  должником налогооблагаемой базы в результате неверного отражения в отчетности  фактов хозяйственной жизни по ряду поставщиков. Среди таких поставщиков ответчик не  упомянут.  

Общество «СКАТ-ТП» обжаловало решение налогового органа, представляло  

возражения относительно изложенных в нем выводов.  

Таким образом, задолженность по обязательным платежам до завершения выездной  налоговой проверки являлась скрытой. В материалах дела отсутствуют доказательства,  свидетельствующие о том, что до завершения выездной налоговой проверки у должника  были финансовые трудности для исполнения денежных обязательств перед  контрагентами. При таких условиях отсутствуют основания для выводов о нахождении  должника в состоянии имущественного кризиса и предоставлении ему аффилированным  лицом компенсационного финансирования в целях преодоления неблагоприятной  экономической ситуации.  

Конкурсный управляющий не назвал независимых кредиторов, задолженность перед  которыми образовалась в 2017 году.  

Получение должником в 2017 – 2020 годах займов от организаций группы компаний  само по себе не свидетельствует о финансировании таким образом убыточной  деятельности должника. Из материалов дела не следует, что займы должником не  возвращались.  

В материалах дела отсутствуют документы, позволяющие соотнести объемы займов  с масштабами деятельности должника.  

Конкурсный управляющий не оспаривает, что в период действия договора поставки  происходили как поставка товара, так и его оплата; оплата товара с просрочкой была  обычным обстоятельством в отношениях должника и ответчика.  

При таких условиях, с учетом представленных в материалы обособленного спора  доказательств апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что отношения  поставки между ответчиком и должником характерны для их обычной хозяйственной  деятельности, имели длящийся характер.  

 Сложившиеся на протяжении длительного времени стабильные отношения  периодической поставки товара и его оплаты с просрочкой опровергают довод  конкурсного управляющего о том, что оплата товара на протяжении трех лет,  предшествующих возбуждению дела о банкротстве должника, представляла собой  изъятие финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов.  

В удовлетворении заявления отказано правомерно. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с  выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не  указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции положений  действующего законодательства и подлежат отклонению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной  инстанции не установлено.  

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 

статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина,  подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится  

на должника (конкурсную массу), учитывая, что определением суда округа от 02.05.2024  заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского  округа  

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу   № А75-17436/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированная  Компания Автотехники-Транспортные перевозки» в доход федерального бюджета  3 000 рублей государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий О.В. Ишутина 

Судьи Н.В. Лаптев 

 ФИО1