ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-69436/2018-ГК

город Москва                                                           Дело № А40-146590/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября  2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября  2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "БЕЛИНСКОЕ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2018 года по делу № А40- 146590/18, принятое судьей В.А.Лаптевым, 

по иску НАО "АГРОСНАБ" 

к ООО "НПО "БЕЛИНСКОЕ" 

о взыскании

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

НАО "АГРОСНАБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "НПО "БЕЛИНСКОЕ" о взыскании.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года по делу № А40- 146590/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "БЕЛИНСКОЕ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее: 

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм   материального права; 

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Определением от 07 февраля 2018 года по делу № А40-146590/18  было приостановлено производство по делу № А40-146590/18 до вступления в законную силу  судебного акта Арбитражного суда Пензенской области по делу  №А49-14789/18.

17 сентября 2019 года от истца в Девятый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Определением от 24.09.2019 года по делу № А40-146590/18  производство по делу возобновлено.

Заявлением от 18.09.2018г. ИП ФИО2 просит суд апелляционной инстанции произвести процессуальную замену истца в связи с  заключением договора уступки права требования с истцом  12.08.2019г., предоставив в качестве доказательства Договор уступки права требования (цессии) по результатам торгов форме публичного предложения №0008066 от 12.08.2019г., подтверждение оплаты Договора уступки права требования (цессии) по результатам торгов форме публичного предложения №0008066 от 12.08.2019г., подтверждение оплаты Договора уступки права требования (цессии) по результатам торгов форме публичного предложения №0008066 от 01.08.2019г.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Представленный договор об уступке права требования (цессии) соответствует требованиям ст. ст. 382, 384 ГК РФ.

Оснований для отказа в заявлении о процессуальном правопреемстве на стороне истца не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между НАО «Агроснаб» (далее - Продавец) и ООО «НПО «Белинское» (далее -Покупатель) были заключены Договоры купли-продажи техники и/или оборудования №СП-2416 от 26.12.2013 г., №СП-2417 от 18.02.2014 г., №СП-2511 от 29.04.2014 г., №СП-2512 от 29.04.2014 г., в рамках которых Продавец взял на себя обязательства передать в собственность Покупателя товар в количестве и ассортименте согласно спецификации товара, а Покупатель - принять товар и уплатить за него установленную цену.

В рамках исполнения Договора №СП-2416 от 26.12.2013 т. НАО«Агроснаб» поставило в адрес ООО «НПО Белинское» опрыскиватель John Deere 4730,что подтверждается товарной накладной №11028 от 30.12.2013 г. и актами приемки-передачи оборудования от30.12.2013г.

В соответствии с п.1.1 Дополнительного соглашения №1 от 27.12.2013 г. цена оборудования номинируется в 326 377,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2416 от 26.12.2013 г. отражена в рублях по курсу 32,6710 руб. за один Доллар США. При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена-подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США.

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу.

Таким образом, стороны договорились, что при завершении расчетов по указанному договору в рублях, все платежи будут пересчитаны по курсу Доллара США на даты платежей и будут произведены окончательные расчеты.

Ответчик произвел оплату за поставленный товар на общую сумму 10 663 062,97 руб., из них 1 599 459,45 руб. по платежному поручению №973 от 27.12.2013 г. и 9 063 603, 52 руб. по платежному поручению №304 от 21.04.2014 г.

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2416 от 26.12.2013 г. и Дополнительного соглашения №1 от 27.12.2013 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы.

В рамках Договора №СП-2417 от 18.02.2014 г. истец поставил Ответчикудва трактора John Deere 831 OR, что подтверждается товарными накладными №3039,

№3042 от 29.04.2014 г., а также актами приемки-передачи от 29.04.2014 г.

В соответствии с п. 1.1 Дополнительного соглашения №1 от 19.02.2014 г. цена оборудования номинируется в 633 772,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2417 от 18.02.2014 г. отражена в рублях по курсу 35,0976 руб. за один Доллар США. При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США.

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу.

Ответчик произвел оплату за поставленный товар на общую сумму 23 296 804,14 руб., из них 3 494 520,62 руб. по платежному поручению №322 от 23.04.2014 г., и 19 802 283,52 руб. по платежному поручению №343 от 28.04.2014 г. В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2417 от 18.02.2014 г. и Дополнительного соглашения №1 от 19.02.2014 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы.

Во исполнение Договора №СП-2511 от 29.04.2014 г. НАО «Агроснаб»передал в собственность ООО «НПО Белинское» два трактора John Deere 831 OR, чтоподтверждается товарными накладными №6042, №6043 от 30.06.2014 г., а также актамиприемки-передачи от 30.06.2014 г.

В соответствии с п.1.1 Дополнительного соглашения №1 от 29.04.2014 г. цена оборудования номинируется в 625 800,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2511 от 25.04.2014 г. отражена в рублях по курсу 35,9289 руб. за один Доллар США. При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США.

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу.

Ответчик произвел оплату за поставленный товар на общую сумму 22 484 305,62 руб., из них 3 372 645,84 руб. по платежному поручению №1242 от 11.12.2014 г., и 19 111 659,78 руб. по платежному поручению №1320 от 29.12.2014 г.

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2511 от 29.04.2014 г. и Дополнительного соглашения №1 от 29.04.2014 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы.

В соответствии с Договором №СП-2512 от 29.04.2014 г. Истец поставил, а Ответчик принял косилку John Deere W 150 и жатку John Deere 430D, чтоподтверждается товарными накладными №12261, №12262 от 03.11.2014 г., а такжеактами приемки-передачи от 03.11.2014 г.

В соответствии с п. 1.1 Дополнительного соглашения №1 от 29.04.2014 г. цена оборудования номинируется в 211 500,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2512 от 29.04.2014 г. отражена в рублях по курсу 35,9289 руб. за один Доллар США. При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США.

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу.

Таким образом, стороны договорились, что при завершении расчетов по указанному договору в рублях, все платежи будут пересчитаны по курсу Доллара США на даты платежей и будут произведены окончательные расчеты.

Ответчик произвел оплату за поставленный товар на сумму 7 598 962,35 руб. по платежному поручению №1327 от 29.12.2014 г.

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2512 от 29.04.2014 г. и Дополнительного соглашения №1 от 29.04.2014 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы.

В связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств НАО «Агроснаб» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об обязании ООО «НПО Белинское» заключить дополнительные соглашения к договорам купли-продажи.

Решением от 04.03.2016 г. по делу № А40-187099/15-98-1563 Арбитражный суд города Москвы обязал ООО «НПО «Белинское» заключить с НАО «Агроснаб» Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2416 купли-продажи техники и/или оборудования от 26.12.2013 г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2417 купли-продажи техники и/или оборудования от 18.02.2014 г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2511 купли-продажи техники и/или оборудования от 29.04.2014 г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2512 купли-продажи техники и/или оборудования от 29.04.2014 г. о фиксации окончательной курсовой разницы в рублях в редакции проектов, переданных ответчику по описи 15.06.2015.

В соответствии с вышеуказанными Дополнительными соглашениями № 2 ООО «НПО «Белинское» обязано оплатить НАО «Агроснаб» разницу стоимости оборудования в общей сумме 15 017 937,18 руб. (По Дополнительному соглашению № 2 к Договору № СП-2416 купли-продажи техники и/или оборудования от 26.12.2013 г. -795 614,11 руб. По Дополнительному соглашению № 2 к Договору № СП-2417 купли-продажи техники и/или оборудования от 18.02.2014 г. - 526 862,39 руб. По Дополнительному соглашению № 2 к Договору № СП-2511 купли-продажи техники и/или оборудования от 29.04.2014 г. - 10 289 168,58 руб. По Дополнительному соглашению № 2 к Договору № СП-2512 купли-продажи техники и/или оборудования от 29.04.2014 г. - 3 406 292,10 руб.)

Решение вступило в законную силу 05.09.2016 г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца  обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии со ст. 488 ГК РФ, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу нормы закона, закрепленной ст. 488 ГК РФ, в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

До настоящего времени задолженность ответчиком не погашена, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 15 017 937,18 руб., с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

Также судом обоснованно удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 216 394,70 руб. на основании ст. 395 ГК РФ за нарушение денежного обязательства перед истцом.

Довод ответчика о  неправильном применении п.3 ст. 453 ГК РФ  в отношении даты, на которую должна быть зафиксирована окончательная курсовая разница и наличии полномочий на заключение дополнительных соглашений № 2 отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи с ошибочностью толкования п.3 ст. 453 ГК РФ .

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание тот факт, что   решением  Арбитражного суда Пензенской области по делу А49-14789/18 от 05.06.2019г. вступившего в законную силу 12.09.2019г. ООО НПО «Белинское» отказано  в признании дополнительных соглашений № 1 к спорным договорам купли-продажи недействительными  в связи с пропуском срока исковой давности.

Довод  апелляционной жалобы о том,  что суд  не привлек  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета  спора ФИО3, являющего генеральным директором ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный иск заявлен о взыскании задолженности, возникшей из гражданских правоотношений между юридическими лицами и  оспариваемое решение не содержит выводов о правах и обязанностях ФИО3 по отношению к истцу или ответчику.

 Довод о том, что дополнительные соглашения № 2  заключены без согласия  участника Общества  отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку  как уже было указано выше данные дополнительные соглашения была заключены на основании  решения  Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2016г. по делу № А 40-187099/15 в связи с  добровольно принятым ответчиком обязательства по заключению дополнительного соглашения на основании п.1.3 дополнительного соглашения № 1 к договору  купли-продажи от 26.12.2013г., что соответствует ст. 421 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате госпошлины распределяются  в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

В порядке процессуального правопреемства заменить истца НАО "АГРОСНАБ" на ИП  ФИО2.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года по делу № А40- 146590/18  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                    Е.Н. Янина

Судьи:          Е.А. Ким

 

       Б.В. Стешан