ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2794/2023

02 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.01.2021; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18749/2023) общества с ограниченной ответственностью «Сократ» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 02.05.2023 по делу № А21-2794/2023, принятое

 

по заявлению ФИО3

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

заинтересованные лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Сократ

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, Управление Росреестра по Калининградской области, 

 

установил:

ФИО3 обратился  в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Амбертрин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Калининградская область, Калининград, у.ФИО5, д.106; далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены  Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, Управление Росреестра по Калининградской области.

Решением суда от 02.05.2023 назначена процедура распределения, обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц Общества на  срок по 27.07.2023, возложена обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на арбитражного управляющего  ФИО6 из числа членов  Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», утверждено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб.; суд обязал арбитражного управляющего в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Амбертрин»   о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; назначено рассмотрение отчета арбитражного управляющего Общества по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Не согласившись с решением суда от 02.05.203, общество с ограниченной ответственностью «Сократ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Калининградская область, Калининград, ул.Гайдара, д.93, далее – ООО «Сократ») обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, в заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказать, ссылаясь на то, что указанное ФИО3 помещение не является обнаруженным после ликвидации Общества, поскольку с 2014 года о нем было известно; исполнительное производство окончено в 2018 году. Податель жалобы указывает на то, что право собственности на помещение зарегистрировано за ООО «Сократ».

В отзыве ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

ООО «Сократ» не обеспечил надлежащую связь при проведении онлайн заседания.

В судебном заседании представитель истца возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано и зарегистрировано 29.03.1999.

 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  в  состав  участников  Общества входили ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 15 000 руб. и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 15 000 руб.; генеральным директором Общества являлась ФИО4

Налоговый орган 23.11.2018 внес запись о недостоверности сведений в отношении адреса Общества.

Принято решение № 561 от 03.02.2020 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Общество 05.06.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, в ЕГРЮЛ  внесена соответствующая запись 2203900230500.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2014 по делу №А21-8685/2013 признана недействительной сделка по отчуждению Обществом в пользу ООО «Сократ» нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью     204,5 кв.м., этаж 1, литер: V из литера А, и применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного нежилого помещения из собственности ООО «Сократ» в собственность Общества.

ФИО3 указывает на то, что решение суда о передаче помещения в собственность Общества не исполнено, право собственности на спорное помещение на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ зарегистрировано за ООО «Сократ», которое аффилировано с ФИО4

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в суд. 

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно абзацам второму и третьему пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц; процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕРГЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Довод апелляционной жалобы о том, что недвижимое имущество - встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 204,5 кв.м., литер V из литера А (кадастровый номер 39:15:131416:1061), не является имуществом, обнаруженным после ликвидации Общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку гражданским законодательством не предусмотрено условий, касающихся осведомлённости заинтересованного лица, обратившегося с заявлением о распределении имущества, о наличии такового имущества до момента ликвидации.

Ссылки ООО «Сократ» на судебный акт Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 по делу №А56-114965/2020 несостоятельны, поскольку обстоятельства указанного дела иные, в связи с тем, что процедура распределения имущества юридического лица, признанного банкротом, инициирована кредитором; само имущество в виде права требования ликвидированного лица к третьему лицу исключено из конкурсной массы по согласию этого кредитора, и процедура банкротства завершена с согласия этого кредитора.

Довод апелляционной жалобы о том, что право собственности на спорное помещение зарегистрировано за ООО «Сократ», не принимается апелляционным судом с учетом решения суда по делу №А21-8685/2013 от 05.09.2014.

Остальные возражения подателя жалобы, в  том числе о пропуске срока на принудительное исполнение решения суда по указанному делу, не влияют на выводы суда о наличии обнаруженного имущества ООО «Амбертрин» и сами по себе не являются препятствием для назначении процедуры распределения указанного имущества, что не исключает возможности дальнейшей их проверки в установленном порядке  при осуществлении арбитражным управляющим указанной процедуры.  Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов. Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

В данном случае заинтересованность заявителя, требующего введение процедуры распределения имущества, подтверждена, заявление подано в установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок. 

Судом первой инстанции установлено соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим для утверждения в деле о распределении имущества ликвидированного должника.

Определение конкретного размера вознаграждения производится судом, рассматривающими дело, по результатам исследования и оценки совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Суд первой инстанции, оценив объем и характер работы, которую должен был выполнить в данном деле арбитражный управляющий, пришел к выводу, что вознаграждение в размере 25 000 руб. является разумным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Сократ».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области от 02.05.2023 по делу № А21-2794/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.Н. Бармина

 И.Ю. Тойвонен