Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68437/2021

20 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев 24.11.2022 в судебном заседании дело по иску

муниципального казенного учреждения "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области (адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Всеволожск г., Колтушское ш., д. 115, ОГРН: 

<

***>);

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Солид Билд" (адрес: 199106, 

<

...>, лит. М, комн. 293 (оф. 519), ОГРН: 

<

***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" (адрес: 188660, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Бугры пос., Воронцовский бульвар, д. 11, корп. 1, пом. 7-Н, ОГРН: 

<

***>);

третье лицо: в/у ООО "Солид Билд" ФИО2;

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО3 – по доверенности от 05.05.022;

- от ответчика-1: не явился, извещен;

- от ответчика-2: ФИО4 - по доверенности от 29.07.2021;

- от конкурсного управляющего: ФИО2 – по паспорту; 

установил:

муниципальное казенное учреждение "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области (далее – истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Солид Билд" (далее – ответчик, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" (далее – ответчик, Компания) о признании договора уступки права требования от 27.11.2019 № б/н недействительным.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Солид Билд» ФИО2. 

Определением суда первой инстанции от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.01.2022, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.03.2022 определение по делу № А56-68437/2021 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В связи с назначением судьи Куприяновой Е.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело передано для рассмотрения в производство судье Бутовой Р.А.

Определением суда от 25.04.2022 исковое заявление Учреждения принято к производству, судебное заседание назначено на 28.07.2022, которое определениями было отложено на 24.11.2022.

Ответчик-1, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 24.11.2022, не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, что в свою очередь в силу части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика-2 возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий также возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в своих пояснениях.

По существу заявленных требований суд установил следующее.

Определением суда от 05.03.2021 по делу №А56-63391/2020 в отношении ООО «Солид Билд» введена процедура наблюдения. Решением суда от 03.08.2021 по указанному делу ООО «Солид Билд» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Как следует из материалов дела, между МКУ «Единая служба заказчика» (заказчик) и ООО «Солид Билд» (подрядчик) заключен муниципальный контракт от 26.07.2018 №80/03-02 (далее - контракт) на выполнение работ по строительству объекта «Дошкольная образовательная организация на 190 мест по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Бугровское сельское поселение, поселок Бугры.

В дальнейшем ООО «Солид Билд» на основании договора от 27.11.2019 уступило ООО «ФСК «Лидер Северо-Запад» право требования оплаты оставшейся части цены контракта в размере 14 635 461 руб. 59 коп. по контракту, заключенному между МКУ «Единая служба заказчика» и ООО «Солид Билд», которое возникает после принятия заказчиком работ по контракту.

Считая уступку права требования по государственным (муниципальным) контрактам недопустимой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит основания для удовлетворения заявленных исковых требований на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла и содержания положений Главы 24 ГК РФ, перемена лица в обязательстве означает замену одного из субъектов обязательства при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Проанализировав спорный договор об уступке прав (требований), суд не находит его противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ предполагается разумность и добросовестность сторон в исследованных гражданских правоотношениях.

Как следует из материалов дела, 27.11.2019 между ответчиками был заключен договор уступки будущего права требования (далее - договор уступки), в соответствии с которым подрядчик уступает, а ФСК принимает в полном объеме право требования оплаты оставшейся части цены муниципального контракта (оплаты выполненных подрядчиком работ) в размере 14 635 461 руб. 59 коп. по муниципальному контракту, заключенного подрядчиком с муниципальным заказчиком, которое возникнет после принятия муниципальным заказчиком результата выполненных подрядчиком работ по муниципальному контракту, которые не приняты муниципальным заказчиком на дату заключения договора уступки.

Право требование, указанное в предыдущем абзаце настоящего пункта, возникает у истца в момент принятия муниципальным заказчиком результата выполненных подрядчиком по муниципальному контракту работ, которые не приняты муниципальным заказчиком на дату заключения договора уступки, о чем между муниципальным заказчиком и подрядчиком будут подписаны акты о приемке выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3).

Уведомлением об уступке требования от 28.11.2019 № 3000/19 подрядчик и ФСК совместно уведомили муниципального заказчика о заключении договора уступки, при этом, в данном уведомлении было прямо указано, что с 27.11.2019 новым кредитором муниципального заказчика в части оплаты оставшейся части цены муниципального контракта от 26.07.2018 № 80/03-02 в размере 14 635 461 руб. 59 коп. является: общество с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад».

В письме исх. № 993 от 24.07.2020 муниципальный заказчик указал, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку нарушает п. 10.2 муниципального контракта, в соответствии с которым не допускается перемена подрядчика, в том числе путем уступки прав и перевода долга по контракту, за исключением случаев реорганизации подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения.

Письмом исх. № 2168/20 от 26.08.2020 ответчик 1 указал не необоснованность позиции муниципального заказчика относительно ничтожности договора уступки, сославшись на ч. 7 ст. 448 Гражданского кодекса РФ.

На рассмотрении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-49722/2021 по иску ФСК к муниципальному заказчику о взыскании задолженности по муниципальному контракту.

В настоящий момент производство по указанному делу приостановлено в связи с обращением муниципального заказчика с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Норма в указанной редакции внесена Федеральным законом от 26.07.2017 № 212-ФЗ и вступила в силу с 01.06.2018, то есть до заключения муниципального контракта.

Следовательно, законом прямо разрешено осуществлять уступку прав требований по денежному обязательству по государственным и муниципальным контрактам.

Но в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации уступка прав требований по денежному обязательству по государственным и муниципальным контрактам была возможна и до внесения изменений в гражданское законодательство.

Так, согласно пункту 17 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, такая уступка не противоречит законодательству. Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ (далее - Закон № 44-ФЗ) и Бюджетный кодекс Российской Федерации прямо не регулируют отношения по уступке права требования по контракту. Значит, применять их нужно во взаимосвязи с положениями ГК РФ.

В том же пункте названного Обзора указано, что предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2017 по делу № 307-ЭС16-19959, А26-10174/2015 указано, что запрет на замену поставщика из ч. 5 ст. 95 Закона № 44-ФЗ направлен на защиту заказчика в части поставки товара (выполнения работ, оказания услуг). Он не распространяется на уступку денежного требования оплаты по исполненному контракту. Поэтому при такой уступке важно убедиться, что обязательства по нему исполнены (товар поставлен, работы выполнены, услуги оказаны).

На основании изложенного, доводы истца о признании договора уступки недействительной являются несостоятельными, так как они не основаны на законодательстве и судебной практике.

Мнение истца, что ответчик 2 был заинтересован в получении удовлетворения денежных требований подрядчиком в максимальном размере, единственной целью заключенного договора является создание условий для сокрытия подрядчиком ООО «Солид Билд» выручки по контракту от кредиторов, к числу которых относится и истец, своего документального подтверждения не нашла.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 по делу № А56-63391/2020 ответчик 2 признан банкротом.

Истец был осведомлен о деле о банкротстве в отношении ответчика 2, определением того же суда от 24.09.2021 по тому же делу требования истца были включены в реестр требований. 

Кроме того, в судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что несмотря на наличие договора уступки права требования от 27.11.2019 № б/н ООО «Солид Билд» получило от Муниципального каченного учреждения "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области денежные средства в размере 9 194 068 руб. 27 коп. платежными поручениями от 30.12.2020 № 122764 и № 122766.

В связи с этим оспаривание договора уступки права требования от 27.11.2019 № б/н не имеет для ООО «Солид Билд» практического значения.

Задолженность ООО «Солид Билд» перед ООО «ФСК «Лидер Северо-Запад» в размере 67 503 520 руб. 20 коп. включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2021 по делу № А56-63391/2020/тр.2.

Таким образом, признание или не признание договора уступки недействительным на прямую не повлияем на права и обязанности ООО «Солид Билд», может произойти лишь перераспределение кредиторской задолженности между ООО «ФСК «Лидер Северо-Запад» и МКУ «Единая служба заказчика ВЛ ЛО».

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд находит неправомерным требование истца.

При принятии решения суд также исходит из отсутствия оснований полагать, что в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора имелись признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков, при этом доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчиков истцом не представлено.

Расходы по оплате госпошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.