СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-17181/2021(1)-АК

Дело №А60-11351/2020

17 марта 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                                 Е.О. Гладких, И.П. Даниловой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от заинтересованного лица с правами ответчика общества с ограниченной ответственностью «Завод нефтепромыслового оборудования «Уником» - ФИО2, паспорт, доверенность от 17.03.2020,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Металлмаркет» ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 ноября 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Завод нефтепромыслового оборудования Уником» денежных средств,

вынесенное судьей А.С. Чиниловым 

в рамках дела №А60-11351/2020

о признании общества с ограниченной ответственностью «Металлмаркет» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью «Завод нефтепромыслового оборудования «Уником»,  

 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Металлмаркет» (далее – ООО «Металлмаркет», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 16.03.2020 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 (резолютивная часть от 07.07.2020) требование уполномоченного органа признано обоснованным. В отношении ООО «Металлмаркет» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), являющийся членом Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие». 

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №136(6857) от 01.08.2020, стр.108.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2020 (резолютивная часть от 29.09.2020) процедура наблюдения в отношении ООО «Металлмаркет» прекращена. ООО «Металлмаркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №191(6912) от 17.10.2020, стр.139.

05.10.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление и.о. конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании сделок недействительными, в котором заявитель просил: признать сделки по перечислению денежных средств должником ООО «Металлмаркет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод нефтепромыслового оборудования Уником» (далее – ООО «ЗНПО Уником») 07.03.2017 на сумму 400 000,00 рублей и 13.03.2017 на сумму 428 750,66 рубля недействительными, применить последствия их недействительности сделки в виде реституции (возврата всего полученного по сделке). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2021 (резолютивная часть от 11.11.2021) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительными сделок должника с ООО «ЗНПО Уником» отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 18.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, который имел место с 06.03.2017 по 06.03.2020. Какие-либо доказательства выполнения работ со стороны ООО «ЗНПО Уником» для нужд должника в распоряжении управляющего отсутствуют ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по предоставлению документов и сведений. Материалами дела не установлено, каким образом компенсированы или возмещены платежи, произведенные ООО «Металлмаркет» в сумме 828 750,00 рублей. Никаких соглашений или документов, свидетельствующих о перечислении денежных средств, передаче товарно-материальных ценностей или зачете взаимных обязательств, в материалы дела не представлено. 

До начала судебного заседания от заинтересованного лица с правами ответчика ООО «ЗНПО Уником» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что оспариваемые платежи совершены ранее годичного срока до введения процедуры банкротства и находятся вне периода подозрительности, когда признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника отсутствовали. Между ООО «ЗНПО Уником» и ООО «Спецметаллпроект» был заключен договор поставки №949 от 07.10.2014 и ООО «ЗНПО Уником» поставлены последнему товар и оказаны погрузо-разгрузочные услуги на сумму 978 750,66 рубля, которые были оплачены по 100% предварительной оплате ООО «Спецметаллпроект» на сумму 150 000,00 рублей (по п/п №16 от 01.02.2017), ООО «Металлмаркет» в сумме 828 750,00 рублей за ООО «Спецметаллпроект» по вышеуказанному договору. Платежные поручения от ООО «Металлмаркет» поступили в банк 07.03.2017, о чем ООО «Металлмаркет» уведомил ООО «ЗНПО Уником» и после осуществил выдачу товара, что подтверждается УПД №133 от 09.03.2017. Фактическое зачисление первого платежа произошло 07.03.2017, второго платежа – 11.03.2017 (по причине праздничного дня 08.03.2017, в порядке поступления документов в банк в предпраздничные дни). Доводы заявителя о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства зачета или компенсации платежей на сумму 828 750,00 рублей между ООО «Спецметаллпроект» и ООО «Металлмаркет» необоснованы, поскольку данные правоотношения не имеют отношений к сделке о поставке товара и не противоречат статье 313 ГК РФ и пункту 4.1 договора №949 от 17.10.2017, согласно которым ООО «ЗНПО Уником» обязано было принять исполнение, предложенное за ООО «Спецметаллпроект» третьим лицом ООО «Металлмаркет». К моменту совершения платежей (сделок) ООО «ЗНПО Уником» не могло знать о наличии каких-либо обязательств у должника перед третьими лицами, на дату их совершения отсутствовали требования лиц, включенных в реестр кредиторов должника, и отсутствовали действующие исполнительные производства.

В судебном заседании заинтересованного лица с правами ответчика ООО «ЗНПО Уником» с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, при анализе операций по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлены следующие сделки между ООО «ЗНПО Уником» и ООО «Металлмаркет»: 

07.03.2017 ООО «Металлмаркет» со своего расчетного счета, открытого в АО «ВУЗ-БАНК», перечислило на расчетный счет ООО «ЗНПО Уником» денежные средства в размере 400 000,00 рублей с указанием в назначении платежа: «Оплата по счету №500 от 13.12.2016 за ООО «Спецметаллпроект» ИНН 

<

***> по письму №1 от 07.03.2017, в том числе НДС 72 000,00».

13.03.2017 ООО «Металлмаркет» со своего расчетного счета, открытого в АО «ВУЗ-БАНК», перечислило на расчетный счет ООО «ЗНПО Уником» денежные средства в размере 428 750,66 рубля с указанием в назначении платежа «Оплата по счету №500 от 13.12.2016г. за ООО «Спецметаллпроект» ИНН 

<

***> по письму №2 от 07.03.2017, в том числе НДС 77 175,12».

Таким образом, 07.03.2017 и 13.03.2017 должник ООО «Металлмаркет» перечислил в пользу ООО «ЗНПО Уником» денежные средства на общую сумму 828 750,66 рубля.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, который имел место с 06.03.2017 по 06.03.2020, какие-либо доказательства выполнения работ со стороны ООО «ЗНПО Уником» для нужд должника в распоряжении управляющего отсутствуют ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по предоставлению документов и сведений, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), применении последствий их недействительности. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными; суд пришел к выводу об отсутствии порочности воли каждой из сторон при совершении сделок и реальности хозяйственных операций. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав представителя ООО «ЗНПО Уником» в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требования об оспаривании платежей, конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент их совершения.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае доказательства, свидетельствующие о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок, в материалы дела не представлены. 

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом  (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от числа всех участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие об осведомленности ООО «ЗНПО Уником» о финансовом состоянии должника на момент совершения сделок, а также, что ООО «ЗНПО Уником» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности, в материалы дела не представлены, судом не установлено. 

При этом, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе также не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки. 

Как следует из материалов дела, в качестве назначения платежа при осуществлении оспариваемых перечислений указано на оплату по счету №500 от 13.12.2016 за ООО «Спецметаллпроект» ИНН

<

***> по письму №1 от 07.03.2017, в т.ч. НДС 72 000,00; а также на оплату по счету №500 от 13.12.2016 за ООО «Спецметаллпроект» ИНН 

<

***> по письму №2 от 07.03.2017, в т.ч. НДС 77175,12. 

 Судом установлено, что 07.10.2014 между ООО «ЗНПО Уником» (поставщик) и ООО «Спецметаллпроект» (покупатель) заключен договор поставки №949, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель оплатить и принять оборудование в сроки согласно условиям настоящего договора.

Наименование, ассортимент, количество, срок поставки, цена за единицу товара, общая цена поставки, условия оплаты и доставки товара согласовываются сторонами в спецификациях к договору, (далее по тексту – «Спецификация»), Спецификация оформляется в двух экземплярах по форме, прилагаемой к настоящему договору, подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Во исполнение условий договора ООО «ЗНПО Уником» поставлены в адрес ООО «Спецметаллпроект» товар и оказаны погрузо-разгрузочные услуги на сумму 978 750,66 рубля (счет-фактура №133 от 09.03.2017), которые оплачены по 100% предварительной оплате ООО «Спецметаллпроект» на сумму 150 000,00 рублей платежным поручением 16 от 01.02.2017 и ООО «Металлмаркет» в сумме 828 750,00 рублей за ООО «Спецметаллпроект» по вышеуказанному договору. 

Платежные поручения ООО «Металлмаркет» датированы 07.03.2017, исполнение и зачисление первого платежа произошло 07.03.2017, второго платежа – 11.03.2017 по причине праздничного дня 08.03.2017, в порядке поступления документов в банк в предпраздничные дни.

Согласно пояснениям представителя ООО «ЗНПО Уником», в силу статьи 313 ГК РФ, пункта 4.1 договора №949 от 17.10.2017 ООО «ЗНПО Уником» обязано было принять исполнение, предложенное за ООО «Спецметаллпроект» третьим лицом ООО «Металлмаркет», учитывая 100% предоплату за товар и услуги, что подтверждается УПД №133 от 09.03.2017. Оснований к отказу в приеме спорных платежей не имелось, поскольку правоотношения у сторон спора не были однократными, что подтверждается договором оказания услуг на изготовлению обсадной трубы №1400 от 11.04.2017, заявкой №1 от 11.04.2017, по 100% предварительной оплатой по платежному поручению 04.07.2017, 14.07.2017, 28.07.2017 и фактического оказания услуг по УПД №382 от 17.07.2017, актом оказанных услуг № 382 от 17.07.2017, накладной №382, по УПД №421 от 02.08.2017, актом оказанных услуг №421 от 02.08.2017, накладной №421. 30.09.2017 между ООО «ЗНПО Уником» и ООО «Спецметаллпроект» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.03.2017. 

Указанные документы представлены ответчиком в материалы настоящего обособленного спора. 

О фальсификации данных доказательств в порядке, установленном действующим законодательством, арбитражным управляющим не заявлено.

Таким образом, основаниями оспариваемых платежей в общем размере 828 750,66 рубля, совершенных должником 07.03.2017 и 13.03.2017 в пользу ООО «ЗНПО Уником», являлись конкретные реальные правоотношения сторон по оказанию услуг в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доказательства того, что спорные платежи не основаны на таких правоотношениях, а денежные средства были перечислены ошибочно либо с целью вывода активов должника в ущерб интересам должника и его кредиторов, не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок не установлено.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемых платежей в общей сумме 828 750,66 рубля, совершенных должником 07.03.2017 и 13.03.2017 в пользу ООО «ЗНПО Уником», недействительными не доказана, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания данных сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вопреки доводам апеллянта, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальности хозяйственных операций. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника не доказано наличие пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве. 

Принимая во внимание недоказанность того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, причинения совершением оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, мнимости правоотношений, наличия в сделках пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований. 

С учетом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что либо доказательства выполнения работ со стороны ООО «ЗНПО Уником» для нужд должника в распоряжении управляющего отсутствуют ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по предоставлению документов и сведений, материалами дела не установлено, каким образом компенсированы или возмещены платежи, произведенные ООО «Металлмаркет» в сумме 828 750,00 рубля, никаких соглашений или документов, свидетельствующих о перечислении денежных средств, передаче товарно-материальных ценностей или зачете взаимных обязательств, в материалы дела не представлено, отклоняются как необоснованные. 

При этом отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон, не может являться достаточным основанием, свидетельствующем о безвозмездности сделки и отсутствии оснований для перечисления денежных средств. 

Выводы, изложенные в судебном акте, обоснованы и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, основания переоценивать выводы суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

Согласно статье 59 Закона о банкротстве судебные расходы в деле о банкротстве относятся на имущество должника. 

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано. 

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 конкурсному управляющему должника ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2021 года по делу №А60-11351/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Металлмаркет» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 3 000,00 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

И.П. Данилова