ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22692/2016

г. Саратов

31 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «ГЕОТЕК-ПРИБОР» представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2017, выданной сроком на три года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Источник»

на решение Арбитражного суда Саратовской области  от 26 июня 2017 года по делу № А57-22692/2016 (судья Н.В. Горбунова),  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Источник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Саратовская область, г. Балаково),

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАНТЪ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Саратовская область, г. Балаково),

общество с ограниченной ответственностью «ОПТОЛАЙТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Саратовская область, г. Балаково),

ФИО3 (Саратовская область, г. Балаково),

общество с ограниченной ответственностью «Катмис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов),

общество с ограниченной ответственностью «Техрезерв» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов),

общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов),

общество с ограниченной ответственностью «Ортекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОПТОЛАЙТ» (далее - ООО «ОПТОЛАЙТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному объединению «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (далее - ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 в размере 20 991 444,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статьи 395 ГК РФ за период с 13.02.2015 по 14.09.2016 в размере 2 862 641,78 руб.

В ходе судебного разбирательства в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» (далее - ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ», истец) с заявлением о замене истца по делу № А57-22692/2016 со ссылкой на договор об уступке права требования (цессии) от 01.10.2016, заключенный между ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» и ООО «ОПТОЛАЙТ».

Определением суда от 14.11.2016 произведена замена истца - ООО «ОПТОЛАЙТ» на ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» к участию в деле привлечено ООО «ОПТОЛАЙТ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 12.12.2016 к участию в деле привлечено ООО «Источник» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 11.01.2017 к участию в деле привлечен ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено и принято в порядке статьи 49 АПК РФ, в связи с чем, исковыми требованиями являются требования о взыскании с ответчика в пользу истца:

1. задолженности в общей сумме 20 991 444,80 рублей по разовым сделкам купли-продажи по счетам-фактурам (УПД): № 15-2 от 12.02.2015 года на сумму 2 603 552 руб.; № 21-1 от 17.02.2015 на сумму 2 668 310,40 руб.; № 21 от 17.02.2015 на сумму 1 952 192 руб.; № 22 от 18.02.2015 на сумму 2 227 840 руб.; № 22-1 от 19.02.2015 на сумму 2 190 080 руб.; № 24 от 03.03.2015  на сумму 2 599 776 руб.; № 37 от 10.03.2015 на сумму 1 539 664 руб.; № 41от 12.03.2015 на сумму 2 167 896 руб.; № 45 от 17.03.2015 на сумму 1 313292,80 руб.; № 55 от 25.03.3015 на сумму 1 728 841,60 руб.;

2. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 20 991 444,80 руб. за период с 24.09.2016 по 03.11.2016 в размере235 150,06 руб.;

3. процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму 20 991 444,80 рублей с 04.11.2016 года до момента фактического исполнения обязательства по оплате ТМЦ полученных по разовым сделкам купли-продажи по счетам-фактурам (УПД): № 15-2 от 12.02.2015 года на сумму 2 603 552 руб.; № 21-1 от 17.02.2015 на сумму 2 668 310,40 руб.; № 21 от 17.02.2015 на сумму 1 952 192 руб.; № 22 от 18.02.2015 на сумму 2 227 840 руб.; № 22-1 от 19.02.2015 на сумму 2 190 080 руб.; № 24 от 03.03.2015  на сумму 2 599 776 руб.; № 37 от 10.03.2015 на сумму 1 539 664 руб.; № 41от 12.03.2015 на сумму 2 167 896 руб.; № 45 от 17.03.2015 на сумму 1 313292,80 руб.; № 55 от 25.03.3015 на сумму 1 728 841,60 руб.;

Определением суда от 09.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Катмис», ООО «Техрезерв», ООО «Импульс», ООО «Ортекс». 

От ООО «ИСТОЧНИК» поступило заявление о замене истца - ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» на правопреемника - ООО «ИСТОЧНИК».

Определением суда от 10.05.2017 произведена замена истца - ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» на правопреемника - ООО «ИСТОЧНИК».

ООО «ИСТОЧНИК» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу № А57-22692/2016.

Протокольным определением суда от 15.06.2017 к участию в деле привлечено ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 июня 2017 года по делу №А57-22692/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Взыскано с ООО «Источник» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 129 133 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Источник» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской  области от 26.06.2017 по делу А57-22692/2016 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от ООО НП «ГЕОТЕК-ПРИБОР»  поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к  материалам дела судом апелляционной инстанции.

Представитель ООО НП «ГЕОТЕК-ПРИБОР» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле  в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, первоначальные исковые требования основаны на том, что 27.01.2015 между ООО «Источник» (Продавец) и ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 2701/15, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, принадлежащую Продавцу, продукцию в номенклатуре, количестве и сроки, согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (п. 1.1).

В пункте 1.3 договора указаны сведения о товаре: автозапчасти в ассортименте, материалы, сырье.

Оплата продукции производится по действующим ценам Продавца, 100% предоплатой (п. 5.1 договора).

В подтверждение исполнения обязательств со стороны Продавца в материалы дела представлены счета-фактуры (УПД): № 15-2 от 12.02.2015  на сумму 2 603 552,00 руб.; № 21-1от 17.02.2015 на сумму 2 668 310,40 руб.; № 21 от 17.02.2015 на сумму 1 952192 руб.; № 22 от 18.02.2015  на сумму 2 227 840 руб.; № 22-1 от 19.02.2015 на сумму 2 190 080 руб.; № 24 от 03.03.2015 на сумму 2 599 776 руб.; № 37 от 10.03.2015 на сумму 1 539 664 руб.; № 41 от 12.03.2015 на сумму 2 167 896 руб.; № 45 от 17.03.2015 на сумму 1 313 292,80 руб.; № 55 от 25.03.3015 на сумму 1 728 841,60 руб., всего на общую сумму 20 991 444 руб. 80 коп.

Ответчик не возражает против получения товара по вышеперечисленным счетам-фактурам (УПД).

В результате уточнения исковых требований, истец в основание иска ссылается на разовые сделки купли-продажи по вышеперечисленным счетам-фактурам (УПД). 

Истцом указано, что договор купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 является незаключенным, так как в нем несогласованны существенные условия договора купли-продажи (отсутствует указание на предмет договора).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался следующими нормами права.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)(поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела 27.01.2015 между ООО «Источник» (продавец) и ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2701/15.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями договора являются условия о предмете, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В представленных в материалы дела универсальных передаточных документах (т. д. 1 л.д. 15-34) согласовано наименование, количество поставляемого товара, имеется ссылка на основной договор, в связи с чем, стороны конклюдентными действиями по сдаче-приемке товара подтвердили намерение на исполнение достигнутых условий договора купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015.

Договор купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 подписан и скреплен печатями сторон.

Правила оформления универсальных передаточных документов не содержат обязательного требования указывать в документе номер договора, во исполнение которого произведена поставка.

При этом следует отметить, что отдельные недостатки (пороки в оформлении) вышеуказанных документов не могут служить достаточным основанием для вывода о недостоверности таких документов применительно к фактически осуществленным хозяйственным операциям, поскольку законодательство о бухгалтерском учете не содержит запрета на принятие к учету первичных учетных документов имеющих какие-либо недостатки и (или) пороки в их оформлении, вследствие ошибок в заполнении или отсутствии отдельных реквизитов, не препятствующих установить содержание хозяйственной операции, свидетельствующей о поставке товара, его количестве и стоимости.

Доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, кроме спорного договора, истец в дело не представил.

Следует отметить, что последующие действия ООО «Источник» по уступке права требования долга ООО «ОПТОЛАЙТ» к ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» однозначно основаны на договоре купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 в о взаимосвязи со счетами-фактурами (УПД): № 15-2 от 12.02.2015, № 21-1от 17.02.2015, № 21 от 17.02.2015, № 22 от 18.02.2015, № 22-1 от 19.02.2015, № 24 от 03.03.2015, № 37 от 10.03.2015, № 41 от 12.03.2015, № 45 от 17.03.2015, № 55 от 25.03.3015.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор является заключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 ГК РФ о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора суд также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 30 ГК РФ.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что стороны вступили в гражданско-правовые отношения на основании договора купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из вышеприведенных норм следует, что поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

Передача истцом товара ответчику подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

ООО «Источник» настаивало, что поставленный в адрес ответчика товар не оплачен в связи, с чем долг составляет в сумме 20 991 444 руб. 80 коп.

ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» возражая против предъявленных к нему исковых требований указывало на то, что  в рамках договора купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 им осуществлена оплата поставленной продукции в общей сумме 20 991 444 руб. 80 коп. путем зачета взаимных требований с Продавцом на основании соглашения о зачете взаимных требований от 02.06.2015.

В подтверждение оплаты ответчиком в материалы дела представлены: соглашение № 251/2015 от 25.05.2015 об уступке права: требования (цессии); соглашение № 252/2015 от 25.05.2015 об уступке права требования (цессии); соглашение № 253/2015 от 25.05.2015 об уступке права требования (цессии); соглашение № 254/2015 от 25.05.2015 об уступке права требования (цессии); соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015.

Истец указывает, что данные соглашения являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку они от имени ООО «Источник» подписаны неуполномоченным лицом в соответствии со статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции правомерно исходил  из следующего.

Как ранее указывалось между ООО «Источник» и ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» были заключены Договоры цессии:

- Соглашение № 251/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «ИСТОЧНИК» право требования к ООО «Катмис» на сумму 7 502 800 рублей, в том числе НДС 1 144 494,92 руб. Согласно п. 2.3 Соглашения в счет оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 7 502 800 руб., в том числе НДС 1 144 494 руб. 92 коп.;

- Соглашение № 252/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «Источник» право требования к ООО «Техрезерв» на сумму 7 188 900 руб., в том числе НДС 1 096 611,86 руб. Согласно п. 2.3 Соглашения в счет оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 7 188 900 руб., в том числе НДС 1 096 611 руб. 86 коп.;

- Соглашение № 253/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «Источник» право требования к ООО «Импульс» на сумму 3 982 500 руб., в том числе НДС 607 500 руб.. Согласно п. 2.3 Соглашения в счет оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 3 982 500 руб., в том числе НДС 607 500 руб.;

- Соглашение № 254/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «ИСТОЧНИК» право требования к ООО «Ортекс» на сумму 2 317 244,80 руб., в том числе НДС 353 478,02 руб. Согласно п. 2.3 Соглашения в счет оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 2 317 244 руб. 80 копеек, в том числе НДС 353 478 руб. 08 коп.

Таким образом, общая сумма в счет оплаты уступаемых прав, которую обязалось уплатить ООО «Источник» в пользу ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» составляет 20 991 444,80 руб.

В связи, с чем стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015.

Согласно пункту 4 соглашения о зачете взаимных требований от 02.06.2015 после проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по указанному соглашению задолженность сторон друг перед другом составляет:

- задолженность ООО «Источник» перед ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» по Соглашениям № 251/2015, 252/2015, 253/2015, 254/2015 от 25.05.2015 составляет ноль рублей;

- задолженность ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР», перед ООО «Источник» по договору купли-продажи № 2701/15 от  27.01.2015  составляет ноль  рублей.

Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 подписаны со стороны ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» - директором ФИО4, со стороны ООО «Источник» - ФИО3, как директором общества.

Судом первой инстанции, что на дату 25.05.2015, 02.06.2015) директором ООО «Источник» являлась ФИО5, учредителем (доля в праве 100%) - ФИО3

Кроме того, указанные документы скреплены печатями сторон.

Если печать используется юридическим лицом, она признается средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, наличие печати юридического лица ООО «Источник» на вышеуказанных спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны документы и поставлена печать.

В связи с отсутствием доказательств утраты или похищения печати, работник, владевший печатью юридического лица - ООО «Источник», действовал от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В письменных пояснениях ФИО3 сообщил суду, что соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 являлись проектами, которые ФИО3 планировал согласовать с директором ООО "Источник" ФИО5

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу статьи 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из регистрационного дела в отношении ООО «Источник» усматривается, что ФИО3 в период 19.04.2013 по 16.08.2016 являлся единственным участником ООО «Источник».

Учитывая вышеизложенное, суд правомерно пришел к выводу что, подписывая спорные документы, ФИО3 совершил действия по одобрению сделок.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ  соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Частью 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в пункте 122 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из вышеизложенного, соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 являются оспоримой.

В порядке статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Доказательства признания спорных сделок недействительными в судебном порядке по иску ООО «Источник» или иных лиц, указанных в законе, материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» в статье 410 ГК РФ не предусмотрено, что предъявляемое к зачету требование должно вытекать из того же обязательства или из обязательства того же вида.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что  произведенный зачет задолженности в счет оплаты стоимости по договору купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 не противоречит закону и влечет прекращение обязательств ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» по оплате стоимости поставленного товара по договору купли-продажи N 2701/15 от 27.01.2015.

Поскольку материалами дела подтверждена оплата по договору путем зачета, в удовлетворении иска по взысканию задолженности в общей сумме 20 991 444,80 руб. правомерно отказано.

Рассматривая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму 20 991 444,80 рублей за период с 24.09.2016 по 03.11.2016 в размере235 150,06 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму 20 991 444,80 рублей с 04.11.2016 до момента фактического исполнения обязательства, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Условием п. 7.1 договора купли-продажи № 2701/15 от 27.01.2015 предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ.

Сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете.

В данном случае, такой датой является 02.06.2015, в связи с чем, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно до указанной даты.

Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с даты 24.09.2016 - с даты, следующей за датой окончания разумного срока (30-дневного срока) для удовлетворения требования истца об оплате по претензии.

Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, учитывая, что требования истца по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены за период после прекращения обязательства ответчика по оплате спорной поставки, в удовлетворении исковых требований в указанной части правомерно отказано судом первой инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 июня 2017 года по делу №А57-22692/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья                                               С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                 Т. В. Волкова

        А. Ю. Никитин