АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26867/18

26 февраля 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   19 февраля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            26 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи  Великородовой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

муниципального унитарного предприятия «Муниципальная Транспортная Компания «Ростовпассажиртранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агенство Развития Платежных Систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агенство Развития Платежных Систем»  

к муниципального унитарного предприятия «Муниципальная Транспортная Компания «Ростовпассажиртранс» 

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности. 

при участии:

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 15.01.19;

от ответчика: представитель ФИО3, доверенность от 26.11.18; директор ФИО4, паспорт

установил:

муниципальное унитарное предприятие «Муниципальная Транспортная Компания «Ростовпассажиртранс» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агенство Развития Платежных Систем» о взыскании задолженности по договору аренды № 25 от 06.04.2017 в размере 5 820 370, 05 руб.

Судом принят к производству встречный иск о признании договора аренды № 25 от 06.04.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца в судебное заседание явился, со ссылкой на положения  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать задолженность в размере  10 369 213,12 руб. за период с 06.04.2017 по 14.11.2018. Просил исковые требования удовлетворить в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Право формирования исковых требований является прерогативой истца, право предоставлено ему в силу прямого указания в законе.

Исковые требования рассматриваются в уточненной редакции.

Представитель ответчика встречные требования поддержал, просил удовлетворить, в иске отказать.          

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

В соответствии с постановлением Администрации города Ростова-на-Дону от 21.01.2016 № 43 проведен открытый конкурс на право заключения инвестиционного договора о развитии транспортной платежной системы города Ростова-на-Дону и выполнении функций оператора транспортной платежной системы города Ростова-на-Дону».

07.10.2016 между Департаментом транспорта города Ростова-на-Дону (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Развития Платежных Систем» (инвестор) заключен инвестиционный договор.

В силу пункта 1.1 договора инвестор в соответствии с техническим заданием, бизнес-планом инвестиционного проекта и настоящим договором осуществляет развитие транспортной платежной системы города Ростова-на-Дону и выполняет функции оператора транспортной платежной системы города Ростова-на-Дону.

В силу пункта 2.1.7 инвестор обязан соблюдать заявленные в конкурсной заявке, бизнес-плане инвестиционного проекта и техническом задании сроки ввода в эксплуатацию системы и других этапов ее развития, финансовые показатели и технические характеристики функционирования системы.

Срок действия договора составляет с 07.10.2016 по 07.10.2028 (пункт 6.5).

06.04.2017 между муниципальным унитарным предприятием «Муниципальная транспортная компания «Ростовпассажиртранс» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственности «Агентство развития платежных систем» (арендатор) заключен договор аренды, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду движимое имущество во временное пользование  и владение.

В силу пункта 1.2 арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование объекты безналичной системы оплаты проезда в общественном транспорте городского сообщения на территории города Ростова-на-Дону (далее - имущество) согласно приложению № 1 к договору.

Договор заключен на неопределенный срок (пункт 5.1).

06.04.2017 сторонами подписан акт.

В силу пункта 2.2.4. арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом в соответствии с порядком и сроками, установленными договором.

Согласно пункту 3.3. арендная плата вносится арендатором  за каждый месяц вперед не позднее 10 числа начавшегося месяца путем перечисления средств на расчетный счет арендодателя.

В силу пункта 3.1. размер арендной платы составляет 537 264,93 руб. в месяц.

При определении размера арендной платы истец и ответчик исходили из результатов оценки, представленных в отчете экспертного учреждения «Донэкспертиза» № 0480600260 06.04.2017 об оценке рыночной стоимости права пользования движимым имуществом на условиях аренды (протокол № 12 от 28.04.2017 городской комиссией по согласованию результатов оценки).

Как указывает истец, в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по уплате арендных платежей за ним образовалась задолженность по договору № 25 от 06.04.2017 в размере 10 369 213,12 руб. за период с 06.04.2017 по 14.11.2018.

Полагая, что истец недобросовестен, ответчик инициировал встречный иск, требуя признания договора аренды № 25 от 06.04.2017 недействительным, заявляя, что установленный договором размер платы многократно превышает рыночную стоимость арендной платы. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд, исследовав условия заключенного договора, фактические обстоятельства, пришел к выводу об обоснованности требований истца и невозможности удовлетворения встречного иска. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Материалами дела подтверждено исполнение арендатором обязательств по договору – передача имущества в пользование ответчику. Факт использования ответчиком арендуемого имущества в заявленный период не оспаривается, доказательств перечисления арендодателю арендных платежей в спорный период  не представлено. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей за спорный период в материалах дела отсутствуют, суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Суд критически оценивает доводы ответчика, в том числе, явившиеся основанием для обращения в суд с встречным требованием, считая необходимым указать следующее. 

Нормой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Общим принципом гражданского законодательства является принцип свободы договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Трактовка договора как акта, происходящего из свободной воли юридически равных частных лиц, позволяет договорному участнику требовать от контрагента соблюдения специальных договорных условий. Свобода договора проявляется, в том числе, в свободе определения содержания (условий) договора.

Понимание свободы воли как имеющей статическую и динамическую формы позволяет определить свободу воли в договорных отношениях как возможность сторон добровольно ограничить свою личную свободу посредством принятия на себя определенного обязательства.

Согласно пунктов 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" суд должен оценивать условия договора, являющиеся заведомо несправедливыми, явно обременительными, нарушающими баланс интересов сторон.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 названного постановления в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу изложенного, оценивая субъективное поведение сторон, специфику вида предпринимательской деятельности, ими осуществляемой, суд приходит к выводу о том, что положения договора аренды в части стоимости арендной платы не могут быть исключены для целей регулирования отношений сторон, признаков обусловленности недобросовестным поведением арендодателя суд не усмотрел.

В целом, оценивая обязательства сторон, суд приходит к выводам, о невозможности исключения возможности применения договорного условия о размере платы.

Суд полагает, что доказательств вступления в договорные отношения при явном неравенстве переговорных возможностей, ответчиком не представлено.

Суд не усматривает и требуемой порочности сделки в рамках рассматриваемого спора. 

Ответчиком заявлено о применении положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кабальной сделке. 

Понятие кабальной сделки установлено в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации таковой признается сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Основываясь на данной норме необходимо выделить обязательные элементы состава кабальной сделки: сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для потерпевшего условиях. Это означает, что условия данной сделки должны разительно отличаться (в худшую для потерпевшего сторону) от условий аналогичных сделок, заключаемых в рамках обычного гражданского оборота; потерпевший, понимая кабальный характер сделки, все же вынужден идти на ее заключение, надеясь исправить положение, в котором он оказался (прежде всего имеется в виду его материальное положение); незавидное положение потерпевшего, вынуждающее его заключить кабальную сделку, должно быть вызвано стечением тяжелых обстоятельств, появление которых невозможно было предвидеть и предотвратить, действуя разумно, например в рамках обычного предпринимательского риска; характерная особенность поведения другой стороны кабальной сделки (контрагента потерпевшего) состоит в том, что она, будучи осведомленной о тяжелом стечении обстоятельств, вынуждающих потерпевшего "идти на сделку", тем не менее пользуется сложившимся положением и предлагает потерпевшему заключить сделку на кабальных условиях.

Оценивая правовую позицию сторон, суд приходит к выводу, что истец по встречному иску не представил доказательств ни заимствования денег, ни наличия в соответствующий период стечения тяжелых обстоятельств, о которых было известно арендодателю и которые, с одной стороны, понудили истца по встречному иску заключить невыгодный ему договор, и, с другой стороны, позволили именно ему (ответчику по встречному иску) воспользоваться этими обстоятельствами и навязать невыгодные договорные условия.

Заключению договора предшествует преддоговорный период, в который стороны приходят к соглашению по всем условиям договора.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанный выше Пленум Верховного Суда Российской Федерации также разъяснил (пункт 72), применительно к спорным отношениям, что "сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

Изложенное в совокупности является основанием для отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агенство Развития Платежных Систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу муниципального унитарного предприятия «Муниципальная Транспортная Компания «Ростовпассажиртранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 10 369 213, 12 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 102 руб., всего взыскать 10 421 315, 12 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агенство Развития Платежных Систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 22 744 руб. государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречного искового требования отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Решение суда по настоящему делу, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СудьяИ.А. Великородова