АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-7257/2020

22 сентября 2021 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс»:    ФИО1 (доверенность от 11.01.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми»: 

ФИО2 (доверенность от 01.01.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021

по делу № А29-7257/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Лукойл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

временный управляющий истца ФИО3,

и   у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Новотранс»            (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (далее – Общество) и к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Лукойл» (далее – ПАО «НК «Лукойл») о взыскании 103 224 018 рублей 40 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2021 иск в отношении Общества удовлетворен, в удовлетворении иска к ПАО «НК «Лукойл» отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению Общества, у него нет обязанности по изменению тарифа при повышении стоимости топлива; пересмотр тарифов без заключения дополнительного соглашения невозможен. Компания полагает, что Общество не являлось слабой стороной договора и имело возможность заключить договор с иным контрагентом. Заявитель также настаивает на пропуске Компанией срока исковой давности.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, указав на законность принятых судебных актов.

Иные лица отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договоры на оказание транспортных услуг от 01.07.2016 № 16Y1386 и № 16Y1405, в соответствии с которыми исполнитель обязуется оказывать услуги в объеме, заявленном заказчиком, а заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом оказанные исполнителем услуги.

Согласно пунктам 10.29 договора-1 и 10.17 договора-2 стоимость услуг остается неизменной на весь период действия договоров, за исключением случаев, предусмотренных этими договорами.

На основании пунктов 10.35 договора-1 и 10.23 договора-2 величина тарифов, определенная по итогам тендерных торгов, подтверждается расчетом тарифов с выделением топливной составляющей (с указанием норм расхода, вида топлива и его цены на дату начала действия договора). Величина тарифов может быть изменена по согласованию сторон в связи с изменением стоимости топлива (бензина, дизельного топлива) как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения не чаще одного раза в квартал путем заключения дополнительных соглашений к договору. Пересмотр тарифов осуществляется с момента превышения: 5 процентов стоимости топлива, включенной в тариф по состоянию на 01.01.2017; 5 процентов стоимости топлива, включенной в тариф по состоянию на 01.01.2018; 5 процентов стоимости топлива, включенной в тариф по состоянию на 01.01.2019; 4 процента стоимости топлива, включенной в тариф по состоянию на 01.01.2020.

В целях исполнения договора Компания закупала топливо у единственного поставщика – общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» (далее – ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт»), которое повышало цены на топливо в уведомительном порядке.

Компания, сославшись на рост цен на топливо и уклонение Общества от подписания дополнительных соглашений об изменении величины тарифов, повлекших увеличение себестоимости оказываемых транспортных услуг, возникновению отрицательной рентабельности, убытков, направила Обществу и ПАО «НК «Лукойл» претензии от 30.04.2020 о возмещении убытков.

Претензии были оставлены без удовлетворения, в связи с этим Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 307, 393, 431, 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пунктами 1, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Общества убытков в заявленном размере и удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 12, 196, 200 309, 310, 421, 785, 786, 796 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Кодекса).

В силу статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 Кодекса кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, в обосновании иска Компания сослалась на невыполнение Обществом условий договоров (пункты 10.23 и 10.35) по пересмотру тарифов на автотранспортные услуги в связи с ростом стоимости топлива.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив спорные условия договоров, суды пришли к выводу, что при внесении в договоры спорных пунктов стороны фактически приняли на себя обязательство пересматривать стоимость услуг в связи с ростом цен на топливо, превышающим определенные договорами пороговые значения.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что согласованные сторонами условия, при которых осуществляется пересмотр тарифов, фактически наступили; Компания неоднократно обращалась к Обществу с просьбами оформить и подписать дополнительные соглашения с пересчитанными тарифами и представляла все затребованные Обществом документы и расчеты, однако тарифы так и не были увеличены, суды установили, что при очевидном удорожании топлива ответчик уклонился от исполнения договорного обязательства по пересмотру тарифов, что привело к реальному ущербу на стороне истца.

Проверив и признав верным произведенный истцом расчет суммы убытков, суды посчитали правомерным применение к ответчику меры ответственности в виде взыскания 103 224 018 рублей 40 копеек убытков и удовлетворили иск Компании.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Общества о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонен судами, указавшими на применения к рассматриваемым правоотношениям срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 Кодекса.

Иные доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права; были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного                      процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского      округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2021 и постановление Второго   арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу № А29-7257/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением           кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть         обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков

Т.В. Шутикова