РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-139277/23-122-1107

г. Москва

02 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе:                              

Председательствующего судьи Девицкой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сарасовым Д.О.,

рассматривает в открытом судебном заседании дело по заявлению 

истца: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕРВАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" (107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, КАЛАНЧЕВСКАЯ УЛ., Д. 13, КОМ. 30, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 770801001) 

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " НЕПРИ АВ" (620010, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ИНЖЕНЕРНАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 667901001) 

об обязании исполнить надлежащим образом обязательства по договору поставки №19092022/2 от 19.09.2022 и доп. соглашению №1 от 14.02.2023 к нему,

и по встречному исковому заявлению ООО "НЕПРИ АВ" к АО "ПЕРВАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании суммы основного долга за оплату оборудования в размере 6 409 653 руб. 08 коп., суммы основного долга за оплату работ в размере 1 225 000 руб., штрафа за несвоевременное принятие оборудования в размере 64 096 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 212 096 руб. 96 коп. (период начисления процентов с 11.07.2023 по 26.09.2023)

при участии:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному) – ФИО1 (диплом, дов. от 04.12.2023г.)

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному) – ФИО2 (диплом, дов. от 29.06.2023г.)

УСТАНОВИЛ:

АО "ПНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненном в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании ООО "НЕПРИ АВ" исполнить надлежащим образом обязательства по договору поставки №19092022/2 от 19.09.2022 и доп. соглашению №1 от 14.02.2023 к нему, а именно: передать АО "ПНК" чертежи на бункер третей стадии дробления и опорную раму дробилки НР4, расчет количества опор под бункер третей стадии дробления, а также всю необходимую конструкторскую документацию для промежуточного накопительного бункера третей стадии дробления согласно ГОСТ 2.102-2013 «Единая система конструкторской документации. Виды и комплектность конструкторских документов»; начислении в рамках статьи 308.3 ГК РФ судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в размере  5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В судебном заседании ответчиком подано встречное исковое заявление, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с АО "ПНК" задолженности по договору поставки от 19.09.2022 г.  №19092022/2 в размере 6 132 306 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 11.07.2023 г. по 19.03.2024 г. в  размере  652 047 руб. 63 коп., которое судом принято для рассмотрения с первоначальным исковым требованием в порядке ст. 132 АПК РФ.

Истец представил возражения на встречное исковое заявление. Заявленные первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в первоначальном иске.

Ответчик против первоначальных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, заявленные встречные исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений, по основаниям, изложенным в иске.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Так, в соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком ООО "НЕПРИ АВ" (Поставщик) и истцом АО "ПНК" (Покупатель) заключен договор поставки металлопродукции №19092022/2 от 19.09.2022, по условиям которого Поставщик обязуется передать оборудование, указанное в п. 1.2 Договора (далее по тексту - «Продукция», «Оборудование») в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование в порядке и сроки, указанные в Договоре по утверждённой Сторонами Спецификации.

Ассортимент (номенклатура), количества, цена единицы Продукции, общая сумма партии, а также если имеется эскиз оборудования», который определяет его внешний вид, сроки поставки, способ и стоимость поставки определяются сторонами в соответствии со спецификациями, являющимися приложениями к Договору (п. 1.2. Договора).

Одновременно с продукцией Поставщик должен передать покупателю принадлежности и документацию, относящуюся к Продукции и оформленную на покупателя: руководство по эксплуатации или иной аналогичный документ, сервисную книгу, сертификаты на продукцию, паспорт оборудования (п. 3.4. Договора).

По условиям дополнительного соглашения от 14.02.2023 № 1 ООО «НЕПРИ АВ» обязуется провести демонтаж оборудования и металлоконструкций, препятствующих установке нового оборудования, а также осуществить монтаж и произвести пуско-наладочные работы оборудования (п. 1 Дополнительного соглашения от 14.02.2023 № 1).

АО «ПНК» обязуется своевременно произвести оплату, согласно оговоренным условиям (п. 4.10 Дополнительного соглашения от 14.02.2023 № 1).

Оплата оборудования производится в порядке, предусмотренном п. 2.3, а именно:

50 % от стоимости товара - в течение 5 дней с даты заключения Договора;

40 % от стоимости товара - в течение 5 дней с даты письменного уведомления о готовности оборудования к отгрузке;

10 % от стоимости товара - в течение 5 дней с даты подписания Акта готовности оборудования к эксплуатации.

Оплата работ производится в порядке, предусмотренном п. 6 Дополнительного соглашения от 14.02.2023 № 1, а именно:

50 % от общей стоимости проведения работ (1 225 000 руб.) в течение 3 дней со дня выставления счета за услуги;

50 % от общей стоимости проведения работ (1 225 000 руб.) в течение 5 дней со дня подписания Акта ввода оборудования в эксплуатацию.

10.04.2023 между Истцом и Ответчиком подписан Акт ввода в эксплуатацию гидравлической конусной дробилки НР4. Согласно п. 1, 2 Акта гидравлическая конусная дробилка соответствует параметрам и техническим характеристикам, указанным в договоре поставки, установка и монтаж дробилки выполнены с соблюдением правил по технике безопасности. Объект соответствует требованиям промышленной, пожарной и экологической безопасности.

10.04.2023 между Сторонами подписано Дополнительное соглашение № 2 к Договору, по условиям которого изменены условия оплаты оборудования и работ.

В силу п.2 Дополнительного соглашения № 2 Оплата оборудования производится Покупателем в три этапа в порядке, предусмотренном п. 2.3, а именно:

50 % от стоимости товара - в течение 5 дней с даты заключения Договора;

40 % от стоимости товара - в течение 5 дней с даты письменного уведомления о готовности оборудования к отгрузке;

10 % от стоимости товара - в течение 5 банковских дней с даты подписания Сторонами Акта об устранении недостатков.

Согласно п.3 Дополнительного соглашения № 2 окончательный платеж в размере 10 % от стоимости продукции, что составляет 66 670 долларов США оплачивается Покупателем Поставщику в течение 5 банковских дней с даты подписания Акта об устранении недостатков.

В силу п. 4 Дополнительного соглашения № 2 Оплата работ производится в следующем порядке:

50 % от общей стоимости проведения работ (1 225 000 руб.) в течение 3 дней со дня выставления счета за услуги;

50 % от общей стоимости проведения работ (1 225 000 руб.) в течение 5 дней со дня подписания Акта об устранении недостатков.

В связи с не исполнением ООО «Непри АВ» своих обязательств по устранению недостатков, АО «ПНК» направило в его адрес требование исх. № 884/ПНК от 02.06.2023 о необходимости устранения недостатков в срок не позднее 16.06.2023.

03.07.2023 АО «НЕПРИ АВ» был направлен Акт «Об устранении недостатков по дополнительному соглашению № 2 к договору поставки от 19.09.2022 № 19092022/2, согласно которому все замечания ООО «НЕПРИ АВ» были устранены, за исключением п.9 - не предоставлена передача чертежей, расчетов количества опор, конструкторской документации для промежуточного накопительного бункера третьей стадии дробления.

Поскольку поставщик не передал АО "ПНК" чертежи на бункер третей стадии дробления и опорную раму дробилки НР4, расчет количества опор под бункер третей стадии дробления, а также всю необходимую конструкторскую документацию для промежуточного накопительного бункера третей стадии дробления согласно ГОСТ 2.102-2013 «Единая система конструкторской документации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1). Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2).

В соответствии с п. 1 ст. 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (п. 1 ст. 479 ГК РФ).

По условиям договора поставки от 19.09.2022 № 19092022/2, одновременно с продукцией Поставщик должен передать покупателю принадлежности и документацию, относящуюся к Продукции и оформленную на покупателя: руководство по эксплуатации или иной аналогичный документ, сервисную книгу, сертификаты на продукцию, паспорт оборудования (п. 3.4. Договора).

03.07.2023 Ответчиком Истцу был направлен Акт «Об устранении недостатков по дополнительному соглашению № 2 к договору поставки от 19.09.2022 № 19092022/2, согласно которому все замечания ООО «НЕПРИ АВ» были устранены, за исключением п.2 - не предоставлена передача чертежей, расчетов количества опор, конструкторской документации для промежуточного накопительного бункера третьей стадии дробления, поскольку ни Договором, ни Дополнительными соглашениями № 1 и № 2 передача указанной документации не предусмотрена.

06.07.2023 Ответчик получил от Истца мотивированный отказ от подписания Акта от 03.07.2023 по причине неполного устранения замечаний. Перечень неустраненных замечаний приведен в таблице № 1: предоставлена часть конструкторской документации (чертежи) в электронном виде без указания данных разработчика, расчеты количества опор не предоставлены.

По мнению Истца, ответчик обязан ему предоставить чертежи (на бумажном носителе) и расчет количества опор, что изложено в мотивированном отказе от 06.07.2023.

Во исполнение п. 3.4 Договора Поставщиком предоставлена Покупателю документация, относящаяся к Продукции: руководство по эксплуатации, сервисная книга, сертификаты на продукцию, паспорт оборудования. Иной обязанности, предусмотренной Договором либо дополнительными соглашениями № 1 и № 2 на Ответчика не возложено.

Кроме того, судом установлено, что по собственной инициативе Ответчика Истцу дополнительно предоставлены чертежи в электронном виде (что подтверждается в таблице № 1 мотивированного отказа от 06.07.223).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчик принятые на себя обязательства исполнил надлежащим образом, в связи с чем оснований для передачи чертежей не имеется. 

Таким образом, требование истца обязать ответчика передать АО "ПНК" чертежи на бункер третей стадии дробления и опорную раму дробилки НР4, расчет количества опор под бункер третей стадии дробления, а также всю необходимую конструкторскую документацию для промежуточного накопительного бункера третей стадии дробления согласно ГОСТ 2.102-2013 «Единая система конструкторской документации, удовлетворению не подлежит.

Истец по первоначальному иску не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, в связи с чем, исковое заявление АО "ПНК" удовлетворению не подлежит.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО "НЕПРИ АВ", суд приходит к выводу об их обоснованности в силу следующего.

Как указано было выше, согласно п.3 Дополнительного соглашения № 2 окончательный платеж в размере 10 % от стоимости продукции, что составляет 66 670 долларов США оплачивается Покупателем Поставщику в течение 5 банковских дней с даты подписания Акта об устранении недостатков.

03.07.2023 АО «НЕПРИ АВ» был направлен Акт «Об устранении недостатков по дополнительному соглашению № 2 к договору поставки от 19.09.2022 № 19092022/2, согласно которому все замечания ООО «НЕПРИ АВ» были устранены, за исключением п.9 - не предоставлена передача чертежей, расчетов количества опор, конструкторской документации для промежуточного накопительного бункера третьей стадии дробления, поскольку ни Договором, ни Дополнительными соглашениями № 1 и № 2 передача указанной документации не предусмотрена.

Фактически АО «ПНК» приняли продукцию, поставленную и смонтированную ООО «НЕПРИ АВ» по Договору: фактически с апреля 2023 г. ООО «ПНК» осуществляет работы на данном оборудовании, что подтверждается Актом.

Вместе с тем, АО "ПНК" окончательный платеж в размере 10 % от стоимости продукции в оговоренные сроки не произвел.

Истец свои обязательства выполнил добросовестно, однако ответчик каких-либо доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности в полном объеме за поставленный товар, арбитражному суду не представил, задолженность по существу не оспорил. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Ответчиком свидетельствующие об оплате задолженности за поставленный товар, не представлены, задолженность по существу не оспорена.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что у ответчика перед истцом существует задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не оплачена, что в силу закона является недопустимым (статьи 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бесспорных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном, суду в настоящем деле не представлено, а при таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что требование о взыскании основного долга в размере 6 132 306 руб. 60 коп., что равно 66 670 долларам США по курсу ЦБ РФ на дату принятия решения, правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Разрешая настоящий спор в части заявленных истцом требований о взыскании начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ в размере 652 047,63 руб. за период с 29.09.2022 по 11.10.2023, арбитражный суд приходит к выводу, что данное требование подлежит удовлетворению, при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюдены порядок и сроки исчисления. 

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд в настоящем деле не усматривает, исходя из разъяснений, изложенных п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Учитывая изложенное, встречные исковые требования ООО "НЕПРИ АВ", суд признает обоснованными, подтвержденными документально и подлежащими удовлетворению в установленном размере.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании  изложенного, в соответствии со  ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 478, 506, 516 Гражданского кодекса Российской  Федерации, и руководствуясь ст. 2, 4, 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «ПНК» в пользу ООО «НЕПРИ АВ» задолженность по договору поставки от 19.09.2022 г.  №19092022/2 в размере 6 132 306 (шесть миллионов сто тридцать две тысячи триста шесть) рублей 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2023 г. по 19.03.2024 г. в  размере  652 047 (шестьсот пятьдесят две тысячи сорок семь) рублей 63 коп.

Взыскать с ООО «ПНК» в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 56 922 (пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать два) рубля.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.Е. Девицкая