Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-325/2022

г. Рязань

01 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 ноября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис" (ОГРН 

<

***>, 390005, 

<

...>, этаж 4, помещ. Н103)

к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) (ОГРН  

<

***>, 390023, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня" (ОГРН 

<

***>; г. Рязань), общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Карбонатные материалы" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань), ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань,), ФИО4 (г. Рязань), общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" (ОГРН: 

<

***>, Рязанская область, Пронский район,), общество с ограниченной ответственностью "Погореловский карьер" (ОГРН: 

<

***>, г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань), ФИО7 (г. Рязань), ФИО8 (г. Рязань), ФИО9 (г. Рязань)

о признании недействительным договора об ипотеке № 11-17-0-0004/и от 07.03.2017 в части пункта 1.2,

в судебном заседании 18.11.2022 был объявлен перерыв до 24.11.2022, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО10, представитель по доверенности от 18.05.2022 (в заседании 18.11.2022), ФИО11, представитель по доверенности от 17.11.2022 (в заседании 18.11.2022, участвовал посредством веб-конференции),

от ответчика: ФИО12, представитель по доверенности № 21 от 29.12.2021,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис" (далее - ООО "Автотехстройсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) (далее - Прио-Внешторгбанк, ответчик) о признании незаключенным договора об ипотеке №11-17-0-0004/и от 07.03.2017.

Исковые требования основаны на нормах статей 8, 9, 67 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и мотивированы тем, что оценка предмета залога - земельного участка в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность, не проводилась.

Определением от 04.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, заемщика по кредитному соглашению от 20.01.2017 №11-17-0-0004 - общество с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня".

Определением от 15.06.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иных залогодателей и поручителей по  кредитному соглашению от 20.01.2017 №11-17-0-0004 - общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Карбонатные материалы", ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов", общество с ограниченной ответственностью "Погореловский карьер", ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

В процессе рассмотрения спора представителем истца было заявлено ходатайство в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой просил  поручить одной  из  следующих организаций: ООО «Правовая Гарантия» либо Частнопрактикующему оценщику ФИО13. Перед экспертом просил поставить следующий вопрос: какова рыночная стоимость по состоянию на 07.03.2017 доли в праве 36585/39598 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание нежилых зданий, общая площадь 39598 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Рязанская область, г. Рязань, р-н Строитель, 5 (Октябрьский округ), кадастровый номер 62:29:0130003:95. 

Ходатайство истца судом было рассмотрено в судебном заседании 28.10.2022 и оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании 28.10.2022 представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований и просил признать недействительным договор об ипотеке № 11-17-0-0004/и от 07.03.2017 в части, а именно: пункты 1.2. и 1.2.10, согласно которым залоговая стоимость доли в праве 36585/39598 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание нежилых зданий, общая площадь 39598 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Рязанская область, г. Рязань, р-н Строитель, 5 (Октябрьский округ) определена соглашением сторон в сумме 18 300 000 рублей. 

Изменение предмета исковых требований судом было принято.

В судебном заседании 18.11.2022 представитель истца заявил ходатайство об уточнении предмета исковых требований, и просил признать недействительным договор об ипотеке № 11-17-0-0004/и от 07.03.2017 в части, а именно: пункт 1.2. 

Изменение предмета исковых требований судом было принято. 

В судебном заседании 18.11.2022 суд по ходатайству истца объявил перерыв до 24.11.2022 до 09 час. 30 мин.

Представитель истца в судебное заседание после перерыва не явился.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 АПК РФ.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска, указал, что залоговая стоимость земельного участка установлена соглашением сторон, также поддержал заявление о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.01.2017 между Прио-Внешторгбанком (кредитор) и ООО "Пронская каменоломня" (заемщик) заключено кредитное соглашение №11-17-0-0004 (т.1 л.д. 16-19), по условиям которого кредитор обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях данного соглашения, а заемщик, в свою очередь, обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи (пункт 2.1 соглашения). Лимит выдачи устанавливается в сумме 20 000 000 руб.  (пункт 2.2 соглашения).

Обязательства заемщика  по кредитному соглашению обеспечены, в том числе, договором об ипотеке от 07.03.2017 №11-17-0-0004/и, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (залогодержатель) и ООО "Автотехстройсервис" (залогодатель) - л.д. 11-15 т.1.

Пунктом 1.2 договора предусмотрен перечень предмета залога, в который, в том числе, входит доля в праве 36585/39598 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание нежилых зданий, общая площадь 39598 кв.м., адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, р-н Строитель, 5 (Октябрьский район). По соглашению сторон стоимость доли составляет 18300000 руб. (пункт 1.2.10 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, все указанное в пункте 1.2 договора и передаваемое в качестве предмета залога имущество сторонами оценивается в общей сумме 56095000 руб.

Обращаясь с исковыми требованиями,  истец указал, что в нарушение требований статей 8, 9, 67 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" оценка предмета залога - земельного участка в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность, не проводилась. При этом реальная рыночная стоимость доли в праве на земельный участок, определенная независимым оценщиком в отчете от 16.08.2022, существенно отличается от стоимости, указанной в договоре, что нарушает права истца.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. 

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем с соблюдением требований статьи 67 Закона об ипотеке и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении (пункт 3 статьи 9 Закона об ипотеке).

В соответствии со статьей 67 Закона об ипотеке оценка земельного участка осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность в Российской Федерации. Залоговая стоимость земельного участка, передаваемого в залог по договору об ипотеке, устанавливается по соглашению залогодателя с залогодержателем.

В пункте 1.2 договора ипотеки сторонами определена залоговая стоимость каждого предмета залога.

Подпунктом 1.2.10 пункта 1.2 договора сторонами предусмотрено, что стоимость доли в праве 36585/39598 на земельный участок составляет 18300000 руб.

Как указал истец, оценка предмета ипотеки - земельного участка в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность в Российской Федерации, не проводилась, определение в договоре ипотеки стоимости земельного участка исключительно соглашением сторон противоречит требованиям Закона об ипотеке, на основании чего истцом сделан вывод о нарушении существенного условия договора. При этом реальная рыночная стоимость предмета залога  существенно отличается от стоимости, указанной в договоре, в подтверждение чего истец представил отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО "Автотехстройсервис" №135/22 от 16.08.2022 (т.2 л.д. 1-118). 

Возражая относительно исковых требований,  ответчик указал, что стороны договора об ипотеке не ограничены в определении размера залоговой стоимости предмета залога, стороны договора об ипотеке вправе указать согласованную залоговую стоимость без привлечения независимого оценщика.

Отклоняя доводы истца, суд исходит из следующего.

Оценка предмета ипотеки установлена на момент заключения сделки по соглашению сторон, что соответствует требованиям пункта 3 статьи 9,  пункта 2 статьи 67 Закона об ипотеке, согласно которым залоговая стоимость земельного участка, передаваемого в залог по договору об ипотеке, устанавливается по соглашению залогодателя с залогодержателем.

Более того, несоблюдение сторонами договора требований о проведении независимой оценки предмета ипотеки не влияет на заключенность договора об ипотеке, а тем более, не влечет его недействительность. Несоответствие указанной в договоре об ипотеке стоимости предмета залога его рыночной стоимости, если такое несоответствие будет выявлено, может служить основанием для оспаривания начальной продажной цены заложенного имущества при обращении на него взыскания.

При отсутствии спора о стоимости предмета ипотеки на момент заключения договора и соблюдении порядка определения такой стоимости, определение залоговой стоимости ниже рыночной осуществляется по усмотрению сторон и не является основанием для признания договора ипотеки недействительным исключительно в силу указанной разницы.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Договор об ипотеке сторонами исполнен, в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись об ограничении права в виде ипотеки в отношении объектов, указанных в оспариваемом пункте 1.2 договора об ипотеке.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая против заявления ответчика, истец указал, что срок исковой давности обществом не пропущен, поскольку о нарушении своих прав ООО "Автотехстройсервис" узнало в момент проведения им оценки и в установленные законом сроки обратилось в суд.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, исходя из положений статей 195, 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию ООО "Автотехстройсервис" о признании недействительным пункта 1.2 договора об ипотеке № 11-17-0-0004/и от 07.03.2017 подлежит исчислению с момента заключения договора - 07.03.2017.

Истец обратился в суд с настоящим иском посредством системы "Мой Арбитр" 20.01.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного законом. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы денежные средства в сумме 10000 руб. подлежит возврату истцу с депозитного счета суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис" (ОГРН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 10000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 18.10.2022 (плательщик - ФИО14).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья В.А. Сельдемирова