Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-26974/2017

г. Волгоград

16 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калашниковой Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Гарантия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Волгоградскому областному благотворительному фонду социальной поддержки населения (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО1 и ФИО2  о признании недействительными договоров купли-продажи,  

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности №13 от 06.09.2017 года,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 11.08.2017 года, 

от третьих лиц:

от ФИО1 - ФИО5, по доверенности от 28.09.2017 года; 

от ФИО2 – не явилась, извещена; 

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество "Гарантия" (далее – истец, ЗАО «Гарантия») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Волгоградскому областному благотворительному фонду социальной поддержки населения (далее - ответчик, ВОБФСПН) о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 01.08.2017 года №53, от 01.08.2017 года №54, от 01.08.2017 года №55, от 01.08.2017 года №56, от 01.08.2017 года №57, от 01.08.2017 года №58, от 01.08.2017 года №60, от 01.08.2017 года №62, от 01.08.2017 года №63, от 01.08.2017 года №66 и применении  последствий недействительности сделок в виде возврата истцу векселей, полученных по данным договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, ФИО1, ФИО2. 

Истец настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика заявил возражения, просил в иске отказать, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ФИО1 полагает требования не подлежат удовлетворению по основаниям указанным в отзыве.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства,  суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленных требований в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, в период с 30.08.2004 по 13.02.2017 генеральным директором ЗАО «Гарантия» являлся ФИО1

В период исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора ЗАО «Гарантия» были заключены договора купли продажи векселей: 

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №53, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 1 000 000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 03.10.2014 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №34 номиналом 1 000 000 руб.  

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №54, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 500000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 08.11.2014 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №35 номиналом 500 000 руб.

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №55, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 600000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 26.11.2014 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №39 номиналом 600 000 руб.

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №56, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 900000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 28.12.2014 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №42 номиналом 900 000 руб.

 - 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №57, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 550000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 05.02.2015 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №44 номиналом 550 000 руб.

 - 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №58, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 250000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 15.02.2015 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №46 номиналом 250 000 руб.

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №60, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 700000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 05.05.2014 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №48 номиналом 700 000 руб.

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №54, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 500000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 08.11.2014 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №35 номиналом 500 000 руб.

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №62, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 500000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 30.06.2015 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора в качестве оплаты покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 передать простой вексель ЗАО «Гарантия» №50 номиналом 500 000 руб.

- 01.08.2014 года между ЗАО «Гарантия» (продавец) и ВОБФСПН (покупатель) заключен договор купли продажи ценных бумаг №66, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять  и оплатить вексель номиналом 500000  руб.

Пунктом 1.2. договора установлено, дата погашения – по предъявлении, но не ранее 29.08.2015 года, процентная ставка 12% годовых.

Согласно пункту 3.1. договора покупатель обязуется не позднее 01.08.2014 осуществить оплату покупаемого векселя путем перечисления на банковские реквизиты продавца или иным зачетом общей суммы договора, указанной в пункт 2.1. договора.

В обоснование исковых требований истец указал, что заключенные договоры относится к сделкам с заинтересованностью, взаимосвязаны между собой и являются крупной сделкой, не были одобрены решением участников Общества и в результате заключения спорных договоров Обществу причинены убытки. Кроме этого, истец сослался на ничтожность договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 153 сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

В соответствии с требованием статьи 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой и как объект гражданских прав он может отчуждаться и переходить от одного лица к другому на основании сделок.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Пунктом 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором купли-продажи либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после передачи ему товаров.

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в том числе выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Гарантия» генеральным директором на момент заключения спорных договоров являлся  ФИО1, при этом директором ВОБФСПН (контрагент по сделке) являлся ФИО6 доказательств того, что на момент заключения спорных договоров ФИО1 либо его супруга, родители, дети, братья или сестры являлись выгодоприобретателем, посредником или представителями в оспариваемых сделках, занимали должности в органах управления в ВОБФСПН не имеется. Аналогичной связи в отношении  директора ВОБФСПН ФИО6 по отношению ЗАО «Гарантия» не установлено.

Между тем законом прямо предусмотрено понятие заинтересованности, предполагающее участие какого либо родственника в качестве контр-агента по сделке.  

Факт того, что указанные лица являлись директором (ФИО1) и участником (ФИО6) в ООО «ВФЦ» не свидетельствует о заинтересованности в оспариваемых сделках. 

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В обоснование заявленных требований истец указал на взаимосвязь спорных договоров, ввиду заключения их между одними и теми же лица, в одну дату, а также с одинаковым предметом, в связи с чем указал на крупность общей суммы сделки, ввиду ее превышения 25% балансовой стоимости активов ЗАО «Гарантия», определенной  бухгалтерской отчетностью.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение указанной нормы, истцом не представлено доказательств убыточности данных договоров или иных неблагоприятных последствий, возникших у общества или его акционеров. 

Судом установлено, что истец в спорных сделках выступал продавцом векселей,  материалами дела подтверждается факт оплаты в рамках спорных сделок, так по договорам №53, №54, №55, №56, №57, №58, №60, №62 от 01.08.2014 ответчиком была произведена оплата векселями №34 от 03.02.2012, №35 от 08.02.2012, №39 от 26.03.2012, №42 от 28.06.2012, №44 от 05.10.2012, №46 от 05.10.2012, №48 от 05.10.2012, №50 от 31.10.2012. По договорам №63 от 01.08.214, №66 от 01.08.2014 оплата осуществлена согласно акту взаимозачета от 01.08.2014 года, заключенного между истцом и ответчиком.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условиями спорных договоров стороны согласовали порядок оплаты выпускаемых векселей путем передачи векселей выданных ранее. 

При этом материалами дела подтверждается, что подобный взаиморасчет между сторонами носит длительный и устойчивый характер, начиная с 2010 года. При этом доказательств недействительности договоров заключенных ранее сторонами не представлено.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные разъяснения относительно критериев убыточности сделки даны в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Суд приходит к выводу о недоказанности совершения спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о недоказанности того, что в результате заключения и исполнения спорных договоров Обществу и его участникам были причинены убытки или иные неблагоприятные последствия.

Также суду представлены платежные поручения, свидетельствующие об оплате процентов по векселям, переданных в качестве оплаты.

Истцом в порядке статьи 161 Арбитражного кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации представленных платежных поручений (№738 от 07.10.2010, №633 от 09.11.2010, №55 от 04.06.2011, №157 от 17.05.2010, №30 от 07.06.2011, №742 от 13.12.2010), указав на отсутствие фактического перечисления денежных средств.

В порядке статьи 161 АПК РФ сторонам были разъяснены уголовно-правовые  последствия поданного заявления. 

В целях проверки обоснованности указанного заявления судом сделан запрос АО «Собинбанк», с целью получения информации о поступлении денежных средств по спорным платежным поручениям на расчетный счет ЗАО «Гарантия». 

09.02.2018 года поступил ответ АО «Собинбанк» на запрос суда, в соответствии с которым подтверждено перечисление и поступление денежных средств по запрашиваемым платежным поручениям на расчётный счет ЗАО «Гарантия». 

Таким образом, факт фальсификации доказательств не установлен.

Доказательств того, что сделка повлекла возникновение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий у общества, в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Доводы истца относительно неправомерных действий ФИО1 и ФИО6, со ссылкой на постановление о возбуждении уголовного дела от 10.07.2017 года, суд находит не обоснованной, поскольку в данном постановлении указаны деяния ФИО7 в отношении приобретения  Волгоградским областным благотворительным фондом социальной поддержки населения недвижимости по завышенным ценам. При этом, ссылок на спорные договоры или оценки данных сделок, либо иных преюдициальных фактов постановление не содержит.    

Доводы истца о ничтожности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд находит не состоятельными. 

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

В отсутствие доказательств факта причинения вреда интересам истца, либо иных заинтересованных лиц суд не усмотрел злоупотребления правом от сторон  заключивших спорные договоры.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований, исходя из недоказанности истцом наличия в данном случае всех необходимых оснований для признания спорных договоров  недействительными, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ предусматривает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая вывод о его пропуске, истец указал, что спорные договоры были заключены ЗАО «Гарантия» в лице его директора ФИО1, его полномочия прекращены 13.02.2017 года. Новый директор  Общества ФИО8 назначен решением общего собрания акционеров от 03.02.2017 года. Доказательств своевременной передачи документов ЗАО «Гарантия» от бывшего руководителя вновь избранному материалы дела не содержат, более того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2017 по делу №А12-14501/2017, котором удовлетворены требования ЗАО «Гарантия» об обязании ФИО1 передать обществу всю документацию, в том числе и договоры с контрагентами.    

В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2015 по делу N 305-ЭС17-2441).

Поэтому применительно к спорным правоотношениям срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ЗАО "Гарантия" в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении прав истца спорными сделками.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что в данном случае срок исковой давности истцом не нарушен.

Руководствуясь статьями  169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                            А.Т. Сейдалиева