ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99020/2024

04 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И.Риваненковым,

при участии:  

от истца  представитель ФИО1 по доверенности от 17.09.2024,

от ответчика представитель ФИО2 по доверенности от 06.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6997/2025)  ФИО3  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-99020/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое

по иску ФИО3

к ООО «Балт-Систем»

об обязании предоставить документы, признании недействительным решения общего собрания, взыскании судебной неустойки, судебных расходов, 

третьи лица: МИФНС России по Санкт-Петербургу №22; МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о возложении на ООО «Балт-Систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обязанностей по представлению документов и информации, на основании которых определена действительная стоимость доли в уставном капитале, признании частично недействительным протокола внеочередного общего собрания, взыскания судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.02.2025 исковые требования ФИО3 удовлетворены в части: на ООО «Балт-Систем» возложена обязанность предоставить ФИО3 в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу бухгалтерский баланс ООО «Балт-Систем» за период 2022 года; в случае неисполнения решения суда в установленный срок, взыскать с ООО «Балт-Систем» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки до фактического исполнения решения.

В удовлетворении остальных требований истцу отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить,  исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что изложенные судом первой инстанции в обжалуемом решении выводы не основаны на материалах дела и фактических обстоятельствах спора, судебный акт принят с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, в том числе в части лишения истца и его представителя законного права на ознакомление с поступившими из МИФНС №25 по Санкт-Петербургу документами на СД-диске (бухгалтерская отчетность) до даты судебного заседания 24.02.2025, незаконном возвращении данных документов налоговой инспекции; также апеллянтом указывается на нарушение принципа состязательности и равноправия сторон, принятым без учета баланса интересов сторон в целях вынесения справедливого решения, что лишило истца - наследника права на получение достоверной и полной информации о рыночной оценке стоимости доли, права на ее проверку; обжалуемый судебный акт не содержит доводов в части требований истца о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ответчика от 29.02.2023. Истец считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении исковых требований в части составных и неотъемлемых частей бухгалтерского баланса, указав в резолютивной части решения суда только на бухгалтерский баланс; судом не верно, без учета единообразно сложившейся судебной практики, в том числе с учетом пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применены нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; вывод суда о том, что Закон об ООО предусматривает закрытость и недоступность к внутренней деятельности общества для иных лиц, не причастных к нему в силу закона истец считает не соответствующим п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», из которого следует право наследника умершего участника (обладающего корпоративными правами) требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом; судебным актом нарушены права и законные интересы наследника на достоверную информацию об оценке активов общества в отчетные период до смерти участника и право на получение действительной стоимости доли соответствующей рыночной стоимости, а не заниженной балансовой; судом не учтены противоречивые, ложные доводы ответчика о том, что ФИО3 предоставлялась возможность ознакомиться с Отчетом об оценке, а также предлагалось подписать Договор о конфиденциальности в целях ознакомления с отчетом. Также истец указывает, что судом необоснованно значительно снижен размер судебной неустойки в сравнении с заявленными в иске требованиями: с 50 000 руб. до 10 000 руб. за каждый день просрочки, определенный судом размер неустойки не отвечает принципам справедливости, соразмерности.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения ходатайства истца о повторном истребовании документов налоговой отчетности в связи с тем, что данные документы являются предметом истребования, то есть предметом спора, а спор рассматривается по существу; о приобщении дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции.

Также оставлены без удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении документов бухгалтерской отчетности за периоды, не имеющие отношения к спорному периоду, за который истребует документы истец (неотносимые доказательства), а также о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения спора о выплате действительной стоимости доли, поскольку одно другому не препятствует.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Балт-Систем» создано 25 ноября 2002 года.

ФИО4, являющийся директором и участником общества с долей в уставном капитале 30%, умер 22.05.2023 (Свидетельство о смерти от 22.05.2024).

Его наследником является дочь - ФИО3 (Свидетельство о праве на наследство по закону № 78 АВ 4837740 от 28 декабря 2023 года на долю в уставном капитале в размере 15%).

ФИО3 обратилась к ответчику с Заявлением от 26.01.2024 о принятии в состав участников Общества.

Протоколом №66 от 29.02.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Балт-Систем» истцу было отказано в принятии в состав участников в связи с тем, что действующие участники общества (ФИО5, ФИО6, ФИО7) в соответствии с положениями п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6.7. Устава Общества (в редакции 2019 года) заявили о своем несогласии на переход доли к наследнику умершего участника. Участниками Общества было принято единогласное решение об отказе истцу во включении в состав участников и выплате действительной стоимости доли (15%) в срок до 28.02.2025.

В связи с тем, что в Протоколе № 66 не был указан размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, Протокол не содержал информации о том каким образом обществом и ее участниками была определена действительная стоимость доли, на основании каких сведений и за какой период, 15.04.2024 истец, обратилась к обществу с запросом следующих документов и информации, которая необходима была для проверки правильности расчета и оценки действительной стоимости доли:

-  копия отчета об оценке действительной стоимости доли с точным указанием ее размера;

-  бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО4, заверенная надлежащим образом;

- пояснения причин, по которым с февраля 2024 года Обществом не производится выплата действительной стоимости доли.

В ответе на запрос истца, ответчиком в письме исх. №138/1 от 26.04.2024 сообщено о том, что действительная стоимость доли в размере пятнадцать процентов в уставном капитале Общества к моменту проведения собрания была рассчитана на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества ФИО4 и составляет 38 511 030,00 рублей. В предоставлении копии отчета об оценке действительной стоимости унаследованной доли и бухгалтерской отчетности, на основании которой была рассчитана действительная стоимость доли, истцу было отказано со ссылкой на право ознакомления с отчетом у нотариуса, ведущего наследственное дело ФИО4 Причины невыплаты (в том числе частично) полагающейся истцу суммы в отсутствие установленных действующим законодательством ограничений и запретов на выплату не предоставлены, ответчик сослался на предельный срок, установленный Протоколом №66 - до 28.02.2025.

27.05.2024 истец обратился к ответчику с претензионным письмом, в котором указано на права наследника, которому отказано в принятии его в состав участников, получить копии соответствующей бухгалтерской документации на основании которой обществом самостоятельно либо путем привлечения специализированной организации производился расчет действительной стоимости доли, отчета об оценки, оспаривать действительную стоимость доли путем привлечения к оценке независимых организаций с дальнейшим обращением в суд с требованием проведения судебной экспертизы и выплаты действительной стоимости доли по результатам проведенной судебной экспертизы; на право общество отказать в удовлетворении запроса наследника только если запрашиваемые документы не связаны с определением и проверкой действительной стоимости доли. Истцом запрошен перечень документов, необходимый для проверки оценки действительности стоимости доли:

-  бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества - ФИО4 (Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах, Отчет об изменениях капитала, Отчет о движении денежных средств, Отчет о целевом использовании средств, Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также иную бухгалтерскую отчетность за запрашиваемый период либо Упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случае наличия прав на ее применение);

-  протокол общего собрания участников общества, на котором была утверждена готовая бухгалтерская отчетность за 2022 год ООО «Балт-Систем» (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на ее основании) либо промежуточная бухгалтерская отчетность по состоянию на дату смерти - 22.05.2023 года (в случае если общим собранием производилось ее утверждение);

-  оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 04, 08, 10, 20, 41, 43, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 84, 90, 91 и субсчетам, открытым к указанным счетам за 2022 год (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-      свидетельства о регистрации права собственности ООО «Балт-Систем» на недвижимое имущество, документы на интеллектуальные права, ноу-хау, товарные знаки по состоянию на 31.12.2022 (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-      договоры об отчуждении основных средств (недвижимого имущества, транспорта, оборудования) и иных активов общества за период с 01.01.2022 по текущую дату;

-  банковские выписки по всем счетам ООО «Балт-Систем» с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2022 года по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года;

-  список кредиторов и дебиторов ООО «Балт-Систем» с указанием основания возникновения задолженности по состоянию на 31.12.2022 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-   первичные кассовые документы: кассовые книги; приходные и расходные кассовые ордера за 2022 год (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-   книги покупок и книги продаж ООО «Балт-Систем» за 2022 год (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-  авансовые отчеты за 2022 год (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-  кредитные договоры и договоры займа, заключенные ООО «Балт-Систем», а также информацию об исполнении заключенных договоров на 31.12.2022 год (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год) или на дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года (если расчет действительной стоимости доли ФИО4 производился на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за 2023 год);

-  отчет об оценке действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО4.

Письмом исх. № 180 от 10.06.2024 ответчик повторно отказал истцу в предоставлении запрошенной документации и информации, указав на отсутствие у истца права на получение запрошенных документов и информации в связи с тем, что истец не является участником общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также на то, что в соответствии с п. 2 Постановления Правительства РФ от 20.02.2004 № 96 «О сводном реестре организаций оборонно-промышленного комплекса» запрошенный перечень и информация являются сведениями ограниченного доступа и подлежат защите в соответствии с законодательством Российской Федерации (общество является предприятием оборонно-промышленного комплекса).

Истец, полагая отказ ответчика в предоставлении запрошенных документов и информации незаконным, нарушающим право истца, обратилась в суд с соответствующим иском.

В ходе рассмотрения спора ответчиком в суд и истцу в феврале 2025 года был предоставлен Отчет ООО «Единый Центр оценки и экспертизы» №2023/08/24-03/04 от 24.08.2023 «Об оценке рыночной стоимости 30% уставного капитала ООО «Балт-Систем» сначала в урезанном виде (на 4х листах без описательной части), а позже после заявленных истцом возражений относительно формы предоставленного отчета - в полном составе, что послужило основанием для уточнения исковых требований со стороны истца в порядке ст. 49 АПК РФ (заявление от 20.02.2025). 

Также истец отказался от исковых требований в части предоставления Отчета о целевом использовании средств, а также просил обязать ответчика предоставить акты переоценки товарного знака в 2022 году; последние по времени акты переоценки имущества, числящегося на балансе ООО «Балт-Систем»; аудиторские заключения по проведенному аудиту в 2022 году.

С учетом применения статьи 49 АПК РФ истец просил: 

1. Возложить на общество с ограниченной ответственностью «Балт-Систем» обязанность в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО3 следующую информацию и заверенные уполномоченным должностным лицом копии документов:

1.2.      Аудиторские заключения по проведенному аудиту в 2022 году.

1.3.        Протокол общего собрания участников общества, на котором была утверждена готовая бухгалтерская отчетность за 2022 год ООО «Балт-Систем».

1.4.        Протокол общего собрания участников общества, на котором была утверждена промежуточная бухгалтерская отчетность по состоянию на дату смерти ФИО4.

1.5.        Бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества - ФИО4 (за 2022 год, за период с 01.01.2023 по 22.05.2023): Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах, Отчет об изменениях капитала, Отчет о движении денежных средств, Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также иную бухгалтерскую отчетность за указанный период.

1.6.        Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 04, 08, 10, 20, 41, 43, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 84, 90, 91 и субсчетам, открытым к указанным счетам за 2022 год, за период с 01.01.2023 по 22.05.2023.

1.7.        Документы о регистрации права собственности ООО «Балт-Систем» на недвижимое имущество, документы на интеллектуальные права, ноу-хау, товарные знаки по состоянию на 31.12.2022 и по состоянию на 22.05.2023 года.

1.8.        Договоры об отчуждении основных средств (недвижимого имущества, транспорта, оборудования) и иных активов общества за период с 01.01.2022 по дату иска.

1.9.        Банковские выписки по всем счетам ООО «Балт-Систем» с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2022 года по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года.

1.10.     Список кредиторов и дебиторов ООО «Балт-Систем» с указанием основания возникновения задолженности по состоянию на 31.12.2022 года, по состоянию на дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

1.11.     Первичные кассовые документы: кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера за 2022 год, за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года.

1.12.     Книги покупок и книги продаж ООО «Балт-Систем» за 2022 год за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

1.13.     Авансовые отчеты за 2022 год, за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

1.14.     Кредитные договоры и договоры займа, заключенные ООО «Балт-Систем», а также информацию об исполнении заключенных договоров по состоянию на 31.12.2022 год, за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

1.15.   Акты переоценки товарного знака в 2022 году.

1.16.  Последние по времени акты переоценки имущества, числящегося набалансе ООО «Балт-Систем».

2. В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Балт-Систем» решения суда в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балт-Систем» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда начиная с 6 (шестого) дня после вступления решения суда в законную силу и до дня фактического полного исполнения решения суда.

3. Признать недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Балт-Систем» №66 от 29.02.2024 в части пункта 3, содержащего предельный срок выплаты ФИО3 действительной стоимости доли (пятнадцать процентов) в уставном капитале - 28.02.2025, определив данную дату как 06.02.2025. 

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции, однако требования удовлетворены частично. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика  в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, решение – отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное.

В соответствии с п.6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Гражданского кодекса РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.8 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка определения стоимости чистых активов). Активы — это имущество, дебиторская задолженность и другие объекты, которые участвуют в создании дохода: например, деньги на счетах и в кассе, оборудование, транспорт, недвижимость, дебиторская задолженность, запасы, сырье, лицензии, товарные знаки, вклады в банках, акции и облигации других компаний. Чистыми активами называется разница между стоимостью всех средств организации и суммой всех её обязательств.

Как указано в Письме Минэкономразвития России от 08.02.2019 N Д23и-3709 стандарт финансовой отчетности, по мнению Департамента недвижимости, отождествляет справедливую стоимость с рыночной стоимостью.

Расчет действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Результаты расчета и действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследнику, утверждаются на общем собрании участников общества и оформляются протоколом.

В случае несогласия с расчетом, произведенным обществом, наследник имеет право привлечь для производства расчета специалиста или специализированную организацию, после чего обратиться в суд о выплате действительной стоимости доли, которая определена в заключении специалиста-оценщика, которое должно соответствовать Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 135-ФЗ).

Как следует из п.5 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «15» ноября 2023 г.: «В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли».

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» согласно которому лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, недопущение истца как наследника в состав участников общества само по себе не может быть основанием для отказа в представлении ему сведений, необходимых для проверки правильности определения ответчиком размера выплаченной ему доли, в том числе проверки достоверности составления бухгалтерского баланса, на основании которого произведен расчет.

С учетом вышеизложенного, следующие выводы суда суд апелляционной инстанции считает не основанными на действующем законодательстве, нарушающими права истца как наследника на получение полной, достоверной информации и документов о результатах финансово-хозяйственной деятельности ответчика за период, предшествующий дню смерти участника общества: о том, что истец не является участником общества и только участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах); размер определенной действительной стоимости доли истцом в рамках данного спора не оспаривается; о достаточности бухгалтерского отчета для проверки действительной стоимости доли в виду отсутствия у истца статуса участника общества; никто, кроме строго определенных в законе лиц, не может претендовать на получение внутренних документов общества; Закон об ООО предусматривает закрытость и недоступность к внутренней деятельности общества для иных лиц, не причастных к нему в силу закона; предоставление документов, нарушит основы предпринимательской деятельности в сохранении гарантий, предоставленных ответчику законом.

Таким образом, поскольку ФИО4, являющийся участником ООО «Балт-Систем» умер 22.05.2023 и согласие других участников общества на вхождение наследника ФИО3 в состав участников данного общества не получено, она вправе требовать предоставления информации о деятельности общества в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли.

Проверка достоверности предоставленной бухгалтерской отчетности за 2022 год для определения действительной стоимости доли возможна путем исследования первичных документов,  регистров бухгалтерского учета  и  иных документов, подтверждающих активы общества (в том числе движимое, недвижимое имущество, обязательства) за период, на основании которых составлен бухгалтерский баланс.

Проанализировав перечень истребуемой истцом информации, суд апелляционной инстанции установил, что запрашиваемые документы могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения рыночной стоимости выплачиваемой доли.

Истец имеет правовые основания для истребования вышеуказанных документов общества как лицо, которому общество обязано выплатить действительную рыночную стоимость доли - в противном случае право наследника на получение действительной рыночной стоимости доли будет нарушено в связи с невозможностью проверки достоверности рассчитанной доли. В связи с чем, общество не вправе отказывать в их предоставлении.

В виду вышеизложенного доводы ответчика о том, что в процессуальную правоспособность ФИО3 не входит возможность заявлять корпоративные требования обществу, участником которого она не является, о неверно избранном истцом способе защиты права путем истребования документов отклоняются как несоответствующие действующему законодательству.

Доводы ответчика о том, что истребуемые истцом документы постоянно не составляются обществом, их хранение не предусмотрено действующим законодательством; о применении ответчиком упрощенных форм ведения бухгалтерского учета и не составления ряда истребуемых истцом документов; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 04, 08, 10, 20, 41, 43, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 84, 90, 91 и субсчетам, документы о регистрации права собственности ООО «Балт-Систем» на недвижимое имущество, документы на интеллектуальные права, ноу-хау, товарные знаки, договоры об отчуждении основных средств, банковские выписки, список кредиторов и дебиторов, кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, книги покупок и книги продаж, авансовые отчеты, кредитные договоры и договоры займа, аудиторские заключения, акты переоценки имущества за спорный период не являются документами, подтверждающими правомерность определения действительной стоимости доли участника общества, и не связаны с предметом заявленного иска суд признает как не основанные на нормах Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядка определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основными задачами бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

В соответствии с положениями части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Таким образом, стоимость имущества, указанная в бухгалтерской (финансовой отчетности), должна соответствовать рыночной. Иное толкование указанных норм приведет к тому, что бухгалтерская (финансовая) отчетность не будет отражать реальное финансовое положение экономического субъекта.

Абзац 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит отсылку на бухгалтерскую отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Бухгалтерская отчетность представляет собой систематизированную информацию о финансовом положении, финансовых результатах, движении денежных средств организации (пп.1 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Бухгалтерский баланс - одна из форм бухгалтерской отчетности, содержащая данные об активах, пассивах и капитале организации на отчетную дату.

Годовая бухгалтерская отчетность коммерческих организаций согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ, п. п. 2, 4 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» включает в себя:

-  Бухгалтерский баланс;

-  Отчет о финансовых результатах;

-  Отчет об изменениях капитала;

-  Отчет о движении денежных средств;

-  Пояснения к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах. Статьи Бухгалтерского баланса и Отчета о финансовых результатах, к

которым даются Пояснения, должны иметь указание на раскрытие информации в графе «Пояснения» (п. 28 ПБУ 4/99).

Документы бухгалтерского учета - первичные документы и бухгалтерские регистры, составляемые в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и принятыми органами исполнительной власти подзаконными актами (ПБУ, правила, положения и пр.).

Действительная стоимость доли умершего участника общества определяется с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества (Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 г № 336-ПЭК16).

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества.

По смыслу норм п.5, 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, т.е. не в соответствии с бухгалтерской отчетностью, а с опорой на нее.

Таким образом, проверка достоверности предоставленной бухгалтерской отчетности за 2022 год для определения действительной стоимости доли на 31.12.2022 возможна только путем исследования первичных документов, регистров бухгалтерского учета и иных документов, на основании которых составлен бухгалтерский баланс ответчиком.

Ответчиком не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства, отсутствия истребуемых истцом документов. 

На предложение суда сторонам договориться, ответчику - предоставить истцу документы, документы истцу предоставлены не были, что подтвердил в судебном заседании 09.07.2025 представитель истца.

Доводы ответчика о составлении им упрощенной формы бухгалтерской отчетности, в том числе при ведении бухгалтерского учета также не подтверждены соответствующими доказательствами в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68 АПК РФ.

Представление ответчиком в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2022 год в упрошенной форме не отменяет соблюдение организацией норм Федерального закона «О бухгалтерском учете» о формировании полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, требований к ведению бухгалтерского учета, определенных Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», иных нормативных документов.

Упрощенный порядок ведения бухгалтерского учета подразумевает применение облегченных правил и форм, доступных для малых предприятий, субъектов малого предпринимательства, участников проекта «Сколково» и некоммерческих организаций. Это позволяет сократить объем бухгалтерской отчетности, использовать сокращенный план счетов и применять более простые способы учета.

Как следует из пункта 2, 3 Информации Минфина России N ПЗ-3/2015 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности» при организации бухгалтерского учета организация, применяющая упрощенные способы, должна исходить из требования рациональности, т.е. ее учетная политика должна обеспечивать рациональное ведение бухгалтерского учета исходя из условий хозяйствования и величины организации (Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации», утвержденное приказом Минфина России от 6 октября 2008 г. N 106н, пункт 6). При формировании учетной политики микропредприятие, некоммерческая организация, применяющие упрощенные способы, могут предусмотреть ведение бухгалтерского учета по простой системе (без применения двойной записи) (Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации», утвержденное приказом Минфина России от 6 октября 2008 г. N 106н, пункт 6.1). Для ведения бухгалтерского учета организация, применяющая упрощенные способы, может сократить количество синтетических счетов в принимаемом ей рабочем плане счетов бухгалтерского учета по сравнению с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным приказом Минфина России от 31 октября 2000 г. N 94н, в частности, в рабочем плане счетов бухгалтерского учета могут применяться:

а) для учета производственных запасов счет 10 «Материалы» (вместо счетов07 «Оборудование к установке», 10 «Материалы», 11 «Животные на выращивании иоткорме»);

б) для учета затрат, связанных с производством и продажей продукции (работ,услуг), счет 20 «Основное производство» (вместо счетов 20 «Основноепроизводство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственныерасходы», 26 «Общехозяйственные расходы», 28 «Брак в производстве», 29«Обслуживающие производства и хозяйства»), 44 «Расходы на продажу»;

в) для учета готовой продукции и товаров счет 41 «Товары» (вместо счетов 41«Товары» и 43 «Готовая продукция»);

г)  для учета денежных средств в банках счет 51 «Расчетные счета» (вместосчетов 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 55 «Специальные счета вбанках», 57 «Переводы в пути»);

д) для учета дебиторской и кредиторской задолженности счет 76 «Расчеты сразными дебиторами и кредиторами» (вместо счетов 62 «Расчеты с покупателями изаказчиками», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом попрочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разнымидебиторами и кредиторами», 79 «Внутрихозяйственные расчеты»);

е)  для учета капитала счет 80 «Уставный капитал» (вместо счетов 80«Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал»);

ж)  для учета финансовых результатов счет 99 «Прибыли и убытки» (вместосчетов 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки»).

(Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации», утвержденное приказом Минфина России от 6 октября 2008 г. N 106н, пункт 6; Типовые рекомендации по организации бухгалтерского учета для субъектов малого предпринимательства, утвержденные приказом Минфина России от 21 декабря 1998 г. N 64н, разделы 2 и 3).

Согласно пункту 4 Информации Минфина России N ПЗ-3/2015 для систематизации и накопления информации организация, применяющая упрощенные способы, может принять упрощенную систему регистров (упрощенную форму) бухгалтерского учета (Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации», утвержденное приказом Минфина России от 6 октября 2008 г. N 106н, пункт 6).

Таким образом, довод ответчика о нахождении его в Реестре МСП и не составлении им ряда документов бухгалтерского учета с 2016 года (сдача бухгалтерского баланса по упрощенной форме) не основан на действующем законодательстве, не исключает обязанности ответчика представить истцу запрошенную документацию за спорный период.

Доказательств принятия ответчиком решения о применении упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, отказа от применения полного учета на основе двойной записи, утверждение иных форм регистров бухгалтерского учета вместо оборотно-сальдовых ведомостей в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком не представлено, материалы дела такие доказательства не содержат.

Напротив, в материалах дела имеются доказательства, представленные истцом, и подтверждающие, что с 2016 года ответчиком сдавалась бухгалтерская отчетность не по упрощенной форме, а организация подлежала обязательному аудиту (бухгалтерский баланс на 31.12.201 , Отчет о движении денежных средств, Отчет о финансовых результат, Отчет об изменении капитала за январь - декабрь 2017, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах Общества за 2017 год; бухгалтерский баланс на 31.12.2018, Отчет о финансовых результатах Отчет об изменении капитала, Отчет о движении средств, Расчет стоимости чистых активов за январь-декабрь 2018, Пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах Общества за 2018 год; Аудиторское заключение независимого аудитора ООО «Пром-Инвест-Аудит» -регистр №139/2018 от 29.03.2019, в котором не указано на применение ООО «Балт-Систем» упрощенных способов ведения бухгалтерского учета; Аудиторское заключение независимого аудитора ООО «Аудиторская фирма «Марка» от 19.03.2018; Бухгалтерские балансы на 31.12.2019, 31.12.2020 и 31.21.2021).

Ответчик, ссылаясь на Типовые рекомендации по организации бухгалтерского учета для субъектов малого предпринимательства, утвержденные Приказом Минфина от 21.12.1998 №64н заблуждается относительно того, что данными Типовыми рекомендациями Ответчик освобожден от составления бухгалтерских регистров, в том числе оборотных ведомостей. Так, согласно пункту 6 Типовых рекомендаций - «Для обобщения, классификации и накопления информации, содержащейся в принятых к бухгалтерскому учету первичных учетных документах, и отражения ее на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности предназначены регистры бухгалтерского учета». Согласно п. 34 Типовых рекомендаций «Дебетовые и кредитовые обороты по каждому применяемому счету переносятся в оборотную ведомость, в которой подсчитывается сальдо по каждому счету по состоянию на первое число следующего за отчетным месяца».

Доводы ответчика о включении его в реестр ОПК (оборонно-промышленного комплекса), работа по выполнению им гособоронзаказа в рамках Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», в связи с чем запрашиваемый истцом перечень и информация являются сведениями ограниченного доступа и подлежат защите в соответствии с законодательством Российской Федерации, основаны на неверном толковании норм соответствующего законодательства.

Однако, согласно нормам Федерального закона «О государственном оборонном заказе» от 29.12.2012 N 275-ФЗ предприятия, которые реализуют государственный оборонный заказ (ГОЗ), ведут раздельный учет (пп.16 п.2 ст. 8 Закона), что исключает упрощенные форму ведения ответчиком бухгалтерского учета.

Также ответчиком не предоставлено доказательств распространения на него норм Закона РФ от 21.07.1993 N 5485-1 «О государственной тайне» и наличия оформленных в соответствии с данным Законом допусков к государственной тайне.

Как следует из указанного Закона, он регулирует отношения, связанные с отнесением сведений к государственной тайне, их засекречиванием или рассекречиванием и защитой государственной тайны в интересах обеспечения безопасности Российской Федерации (ст. 1 Закона «О государственной тайне»).

Допуск к государственной тайне - право лица на доступ к сведениям, составляющим государственную тайну, а предприятия, учреждения и организации -на проведение работ, связанных с использованием таких сведений, которое оформляется (переоформляется) в установленном порядке; доступ к сведениям, составляющим государственную тайну, - санкционированное полномочным должностным лицом ознакомление конкретного лица со сведениями, составляющими государственную тайну; гриф секретности - реквизиты, свидетельствующие о степени секретности сведений, содержащихся в их носителе, проставляемые на самом носителе и (или) в сопроводительной документации на него; перечень сведений, составляющих государственную тайну, - совокупность категорий сведений, в соответствии с которыми сведения относятся к государственной тайне и засекречиваются на основаниях и в порядке, установленных федеральным законодательством (ст.2 Закона «О государственной тайне»).

Как следует из ст. 6 Закона «О государственной тайне» отнесение сведений к государственной тайне и их засекречивание - введение в предусмотренном настоящим Законом порядке для сведений, составляющих государственную тайну, ограничений на их распространение и на доступ к их носителям.

Использование перечисленных грифов секретности для засекречивания сведений, не отнесенных к государственной тайне, не допускается (абзац 4 ст. 8 Закона «О государственной тайне»).

Отнесение сведений к государственной тайне осуществляется в соответствии с Перечнем сведений, составляющих государственную тайну, определяемым настоящим Законом, руководителями органов государственной власти в соответствии с Перечнем должностных лиц, наделенных полномочиями по отнесению сведений к государственной тайне, утверждаемым Президентом Российской Федерации (абзац 3 ст. 9 Закона «О государственной тайне»).

Должностные лица, наделенные в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона, полномочиями по отнесению сведений к государственной тайне, вправе принимать решения о засекречивании информации, находящейся в собственности предприятий, учреждений, организаций и граждан (далее -собственник информации), если эта информация включает сведения, перечисленные в Перечне сведений, отнесенных к государственной тайне. Засекречивание указанной информации осуществляется по представлению собственников информации или соответствующих органов государственной власти (абзац 1 ст. 10 Закона «О государственной тайне»)

Основанием для засекречивания сведений, полученных (разработанных) в результате управленческой, производственной, научной и иных видов деятельности органов государственной власти, предприятий, учреждений и организаций, является их соответствие действующим в данных органах, на данных предприятиях, в данных учреждениях и организациях перечням сведений, подлежащих засекречиванию. При засекречивании этих сведений их носителям присваивается соответствующий гриф секретности (абзац 1 ст. 11 Закона «О государственной тайне»).

Ответчиком не представлено доказательств включения его в перечень организаций, на которые распространяются нормы Закона «О государственной тайне», о присвоении ему соответствующего грифа секретности.

Ограничение же доступа к Государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИР БО), где публикуются сведения о бухгалтерской отчетности организаций на основании Постановления Правительства РФ от 16.09.2022 № 1624 «О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации» распространяется на запрет публикации в сети интернет - в соответствующем ресурсе информации о бухгалтерской отчетности организаций, включенных в реестр ОПК, а не свидетельствует о наличии у ответчика права отказать истцу в предоставлении информации и документов за определенный период.

Постановлением Правительства России от 20.02.2004 № 96 «О сводном реестре организаций оборонно-промышленного комплекса», Постановлением Правительства РФ от 16.09.2022 № 1624, Распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 N 1226-р «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации», Законом «О бухгалтерском учете» либо иными нормативными актами не установлен запрет на предоставление информации и документов лицам, чьи права и законные интересы затронуты соответствующими документами, информацией, в том числе наследнику умершего участника общества, у которого имеется право на получение сведений и документов за период, который явился основанием для расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику.

Как следует из п. 1 Распоряжения Правительства РФ от 20.08.2009 N 1226-р «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации» перечень стратегических организаций утвержден Правительством не в целях ограничения доступа к информации участников таких организаций или лиц, имеющих определенные права на запрос информации, а в соответствии со статьей 190 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которой определены «Общие положения банкротства стратегических предприятий и организаций» (ст. 190).

Таким образом, включение Ответчика в реестр ОПК и ограничение доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, которые ведет Федеральная налоговой служба на специальном информационном сайте https://bo.nalog.ru/ не является правовым основанием для отказа истцу в предоставлении запрошенных сведений и документов.

Кроме этого, как следует из пункта 12 «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества.

Конфиденциальный характер информации не является препятствием для ее предоставления наследнику в целях реализации своих прав и законных интересов, возникших в результате смерти участника общества и отказа в принятии наследника в состав участников общества.

Довод ответчика о том, что истребуемые документы содержат конфиденциальную, секретную информацию, что является основанием для отказа в их предоставлении истцу суд отклоняет в том числе на основании абз. 2 п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.2011.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не предоставлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих законность отказа истцу в предоставлении запрошенных документов и информации.

Более того, судом первой инстанции сделан однозначный вывод в решении о том, что «доводы ответчика о том, что ООО «Балт-Систем» включено в перечень стратегических организаций, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р, включено в сводный реестр ОПК, действующим приказом Минпромторга России от 28.04.2018 № 1742, что подтверждается ответом на запрос Минпромторга России от 16.01.2025г., в связи с чем, доступ к информации, в той частности к бухгалтерской отчетности, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности ограничен, не являются основаниями для отказа в удовлетворении требований ФИО3 в части предоставления ей документов (бухгалтерской отчетности), поскольку данные ограничения не относятся к охраняемой законом тайне; доказательств обратного суду не представлено».

При этом всем Общество согласно с решением суда и просит оставить его в силе, самостоятельной жалобы на содержание мотивировочной части, либо на решение в принципе по данным причинам ответчик не подавал, что лишает его права ссылаться на указанную позицию в многочисленных дополнениях, разъяснениях, пояснених суду апелляционной инстанции, содержащих по сути одну и ту же позицию с добавлением или исключением новых абзацев законов, акцентов шрифтом на словах «государственная тайна» без документальных доказательств этих эмоциональных выкладок.

Подобное поведение может свидетельствовать лишь о том, чтобы противодействовать истцу в реализации его права любыми средствами и способами, при существующей достаточно долго судебной практике о том, что наследник не поражается и не ограничивается в праве на информацию по стоимости доли.

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание принцип справедливости, соразмерности неустойки (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), цель судебной неустойки, заключающейся в побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), учитывая, что ответчик, в том числе несмотря на предложение суда закончить дело миром, длительное время уклоняется от предоставлении запрошенных истцом документов, суд апелляционной инстанции считает решение в части присуждения судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда в размере 10 000 рублей, не соответствующим принципу соразмерности, справедливости. Ответчиком не предоставлено в суд доказательств, свидетельствующих о необходимости снижения судебной неустойки, заявленной истцом.

Истцом, помимо требований о возложении на ответчика обязанностей по предоставлению документов также заявлено требование о признании недействительным Протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Балт-Систем» №66 от 29.02.2024 в части пункта 3,   содержащего   предельный   срок   выплаты   ФИО3 действительной стоимости доли (пятнадцать процентов) в уставном капитале -28.02.2025, определив данную дату как 06.02.2025, поскольку данный срок указан в Протоколе без учета того, что в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 06.02.2023 была внесена запись за Государственным регистрационным номером (ГРН) - 2247800253369 от 06.02.2024 о переходе доли в размере 15 % обществу, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывает истец в своей апелляционной жалобе - указанная запись в ЕГРЮЛ была произведена до того, как обществом было получено заявление от истца о принятии ее в состав участников, заявлений от участников общества об отказе в даче согласия на включение в состав участников ФИО3 (на всех заявлениях участников проставлена исходящая дата - 29.02.2024), до принятия решения внеочередным общим собранием участников по итогам рассмотрения указанных заявлений - 29.02.2024.

Также истцом указано, что оспариваемый Протокол не содержит дату протокола очередного общего собрания, которым были утверждены годовой отчет, и бухгалтерская отчетность либо промежуточная (квартальная) отчетность, на основании которой производился расчет действительной стоимости доли (пп. 6 п.2 ст. 33 Федерального закона №14-ФЗ, абз. 6 п.2 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ и пунктом 7.4.4. Устава ООО «Балт-Систем»); сведения о конкретной бухгалтерской отчетности, на основании которой производился расчет действительной стоимости доли, ранее принадлежавшей участнику ФИО4.); сведения о проведении независимой оценки действительной стоимости доли в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», дата проведения оценки, наименование организации, проводившей оценку, реквизиты отчета об оценке (номер, дата), сведения об утверждении отчета об оценке общим собранием участников дата и номер соответствующего Протокола.

В оспариваемом судебном акте не отражены доводы и мотивы в пользу отказа истцу в удовлетворении указанных требований, а также мотивы, по которым были отклонены доводы истца в части несоответствия Протокола требованиям действующего законодательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Гражданского кодекса РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Сведения   о   долях   в   уставном   капитале   общества   с   ограниченной ответственностью полученных в порядке наследования подлежат государственной регистрации с учетом требований, установленных Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным Законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В материалах дела имеются заявления участников ООО «Балт-Систем» ФИО5, ФИО6, ФИО7 об отказе в принятии ФИО3 в состав участников, которые датированы 29.02.2024 годом.

В Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 06.02.2023 была внесена запись за Государственным регистрационным номером (ГРН) - 2247800253369 от 06.02.2024 о переходе доли в размере 15 % Обществу.

Таким образом, с учетом имеющейся записи в ЕГРЮЛ, предельный срок выплаты ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале следует считать 06.02.2025.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 24.02.2024 отменить.

Принять новый судебный акт. 

Возложить на ООО «Балт-Систем» ИНН 

<

***> обязанность предоставить ФИО3 в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления настоящего постановления в законную силу следующую информацию и заверенные уполномоченным должностным лицом копии документов:

-  Аудиторские заключения по проведенному аудиту в 2022 году.

-      Протокол общего собрания участников общества, на котором была утверждена готовая бухгалтерская отчетность за 2022 год ООО «Балт-Систем».

-      Протокол общего собрания участников общества, на котором была утверждена промежуточная бухгалтерская отчетность по состоянию на дату смерти ФИО4;

-  Отчет о финансовых результатах за 2022, Отчет об изменениях капитала за 2022 год, Отчет о движении денежных средств за 2022 год, Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2022 год; Бухгалтерскую отчетность, Отчет о финансовых результатах, Отчет об изменениях капитала, Отчет о движении денежных средств, Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результата за период с 01.01.2023 по 22.05.2023, а также иную бухгалтерскую отчетность за указанный период.

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 04, 08, 10, 20, 41, 43, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 84, 90, 91 и субсчетам, открытым к указанным счетам за 2022 год, за период с 01.01.2023 по 22.05.2023.

-  Документы о регистрации права собственности ООО «Балт-Систем» на недвижимое имущество, документы на интеллектуальные права, ноу-хау, товарные знаки по состоянию на 31.12.2022 и по состоянию на 22.05.2023.

- Договоры об отчуждении основных средств (недвижимого имущества, транспорта, оборудования) и иных активов общества за период с 01.01.2022 по дату подачи иска.

-    Банковские выписки по всем счетам ООО «Балт-Систем» с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2022  по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

-  Список кредиторов и дебиторов ООО «Балт-Систем» с указанием основания возникновения задолженности по состоянию на 31.12.2022 года, по состоянию на дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

-  Первичные кассовые документы: кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера за 2022 год, за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023 года.

-  Книги покупок и книги продаж ООО «Балт-Систем» за 2022 год за период с 01.01.2023    по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

-  Авансовые отчеты за 2022 год, за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

-  Кредитные договоры и договоры займа, заключенные ООО «Балт-Систем», а также информацию об исполнении заключенных договоров по состоянию на 31.12.2022 год, за период с 01.01.2023 по дату смерти ФИО4 - 22.05.2023.

-  Акты переоценки товарного знака в 2022 году.

-  Последние по времени акты переоценки имущества, числящегося на балансе ООО «Балт-Систем».

В случае неисполнения постановлении суда в установленный срок, взыскать с ООО «Балт-Систем», ИНН 

<

***> в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта начиная с 6 (шестого) дня после вступления настоящего постановления в законную силу и до дня фактического полного исполнения судебного акта суда.

Признать недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Балт-Систем» №66 от 29.02.2024      в части пункта 3, содержащего предельный срок выплаты КазанскойОльге Николаевны действительной стоимости доли (пятнадцать процентов) вуставном капитале - 28.02.2025, определив данную дату как 06.02.2025. 

Взыскать с ООО «Балт-Систем», ИНН 

<

***> в пользу ФИО3 40000 руб. 00 коп.  расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов