Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-50198/2023-ГК

Дело №А40-33185/23

г.Москва

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи Алексеевой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Декортрейд»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.06.2023 по делу №А40-33185/23 в порядке упрощенного производства

по иску ООО «Декортрейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Джаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 ордер №54 от 16.11.2023, удв. адв. №12112 от 07.08.2012; 

от ответчика: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Декортрейд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Джаз» о взыскании суммы долга в размере 578 000 руб.

Дело рассмотрено Арбитражным судом г.Москвы в порядке упрощенного производства, решением от 07.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В соответствии с ч.1 ст.272.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная жалоба на решение арбитражного суда первой инстанции принятая по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассмотрена в суде апелляционной инстанции без вызова сторон. 

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 настоящее дело было назначено к судебному разбирательству на 16.11.2023 на 12 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал №2 (кабинет 109) этаж 1.

Истцу было предложено представить доказательства соблюдения порядка расторжения договора аренды от 01.08.2022 №0501-ДЖЗ/22А, предусмотренного п.8.3 договора, а именно, уведомление о расторжении договора аренды, а также доказательства оплаты в полном объеме базовой арендной платы за весь период с даты подачи заявления до даты расторжения договора, а также акт возврата помещения..

В судебных заседаниях представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Во исполнение определения суда представитель истца представил дополнительные доказательства: уведомления об отказе от помещения №7249, №7251, акты приема-передачи помещений от 31.08.2022 и 20.12.2022, а также платежные поручения об отплате арендной платы.

Апелляционный суд, руководствуясь абз.2 ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ приобщил указанные документы к материалам дела.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к выводу, что решение по настоящему делу подлежит отмене на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между 01.08.2022 между ООО «ДекорТрейд» (субарендатор, истец) и ООО «ДЖАЗ» (арендатор, ответчик) был заключен договор краткосрочной субаренды нежилого помещения №0501-ДЖЗ/22А и дополнительные соглашения №1 от 01.08.2022 и №2 от 31.08.2022.

Согласно положениям п.1.1 Договора субаренды с учетом дополнительного соглашения №2 от 31.08.2022 истец принял у ответчика во временное владение и пользование нежилое помещение №7251, площадью 25,2 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

В соответствии с п.4.6. Договоров субаренды, в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору субаренды субарендатор обязуется уплатить арендатору обеспечительный взнос в сумме, равной 578 000 руб. Оплата обеспечительного взноса  осуществляется в течение 2 дней с момента подписания договора. Указанный пункт также предусматривал право арендатора удержать сумму обеспечительного взноса, в том числе в качестве штрафа, в случае досрочного расторжения договора по требованию арендатора.

01.08.2022 было заключено Трехстороннее Соглашение между ЗАО «СервисЛайн» (Сторона 1), ООО «Джаз» (Сторона 2) и ООО «Декортрейд» (Сторона 3), согласно которому Сторона 1 переводит долг (обеспечительный платеж 578 000 руб. по Договору краткосрочной субаренды нежилых помещений №0078-СЛН/22А от 01.03.2022, а Сторона 2 в качестве нового Арендодателя принимает на себя долг и становится должником Стороны 3 по вышеуказанному договору.

Уведомлением от 10.10.2022 истец сообщил ответчику об отказе от договора субаренды, арендованное помещение возвращено арендатору 20.12.2022, что ответчиком не оспаривается.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указывает, что арендатором не исполнено обязательство по возврату обеспечительный взноса в размере 578 000 руб.

Претензией от 23.01.2023 №2301-2 истец обратился к ответчику с просьбой возвратить обеспечительный платеж, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, дав толкование приведенным условиям п.4.6, пришел к выводу, что сторонами при заключении Договора краткосрочной субаренды нежилого помещения №0501-ДЖЗ/22А от 01.08.2022, обеспечительный взнос в размере 578 000 руб., правомерно удержан ответчиком в связи с односторонним отказом истца от договора аренды, поскольку условие об удержании обеспечительного взноса согласовано сторонами данного Договора (п.4.6. Договора аренды).

По мнению суда апелляционной инстанции, данные выводы не соответствуют материалам дела и не являются правомерными. 

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило. 

При применении ст.1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения. 

Согласно п.3 ст.310 Гражданского кодекса РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Согласно п.2 ст.381.1 Гражданского кодекса РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 1 ст.450 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. 

В ст.ст. 619 и 620 Гражданского кодекса РФ указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды. 

В соответствии с п.2 ст.1 и ст.421 Гражданского кодекса РФ и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст.422 Гражданского кодекса РФ). 

В п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в п.3 указанного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст.168 Гражданского кодекса РФ. 

Действительно, согласно положениям абз.8 п.4.6 договора аренды, арендатор (ответчик) вправе удержать у себя сумму обеспечительного взноса, в том числе - в качестве штрафа в случае отказа субарендатора (истца) от подписания Акта о приемке помещений в аренду в сроки, оговоренные п.2.3. Договора, а также в случае досрочного расторжения настоящего Договора по требованию субарендатора.

Однако, в соответствии с п.1 ст.431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Более того, согласно разъяснениям содержащимся в п.43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Положениями Договора субаренды предусмотрено как право субарандатора на прекращение Договора аренды в одностороннем порядке (п.3.2.1.15 Договора аренды), так и условие о возврате обеспечительного взноса при соблюдении порядка расторжения Договора аренды, который предусматривает обязанность Субарендатора уведомить Арендатора за 60 календарных дней о предстоящем прекращении Договора аренды и освобождении имущества, а также предусматривает оплату базовой части арендной платы за указанные 60 календарных дней (п.8.3. Договора аренды).

Согласно положениям п.3.2.1.15 Договора аренды, Субарендатор обязан при досрочном расторжении Договора по инициативе Субарендатора, письменно, не позднее чем за 60 календарных дней, сообщить Арендатору о предстоящем освобождении арендуемых площадей. При этом такое письменное уведомление будет признаваться Сторонами надлежащим уведомлением Арендатора для целей Договора, в соответствии с п. 8.3 Договора.

Исходя из изложенного в п.8.3 Договора аренды, в течение срока аренды Субарендатор вправе в любое время расторгнуть Договор в одностороннем порядке, надлежащим образом письменно уведомив об этом Арендатора за 60 календарных дней. При этом такое письменное уведомление будет признаваться Сторонами надлежащим уведомлением Арендатора для целей Договора, если на момент подачи заявления Субарендатором оплачена базовая арендная плата за весь период с даты подачи заявления до даты расторжения. Если Субарендатор уведомил Арендатора о досрочном расторжении Договора менее чем за 60 календарных дней или уведомил ненадлежащим образом без оплаты, то обеспечительный взнос удерживается Арендатором в бесспорном порядке в качестве штрафа за неисполнением Субарендатором обязанности по своевременному уведомлению Арендатора о прекращении (расторжении) Договора.

Судом первой инстанции также не принято во внимание то, что при заключении Договора аренды стороны исходили из назначения обеспечительного взноса, подлежащего удержанию в качестве штрафа только за нарушение или ненадлежащее исполнение субарендатором условий Договора аренды. Предусмотренное Договором аренды право субарендатора на его расторжение не может являться нарушением Договора аренды.

Принимая во внимание вышеизложенное, положения п.п.3.2.1.15, 4.6 и 8.3 Договора субаренды являются взаимосвязанными и применение условий п.4.6 Договора аренды о праве Ответчика удержать обеспечительный взнос в случае досрочного расторжения Договора субаренды по требованию истца, как самостоятельного условия, недопустимо, поскольку условия указанных пунктов являются взаимосвязанными и положения п.4.6 Договора аренды вступают в действие только при условии нарушения истом своих обязательств, предусмотренных п.8.3 Договора аренды.

Истцом в материалы дела представлены доказательства полного исполнения условий договора аренды, в том числе, внесения обеспечительного взноса в размере и в сроки, предусмотренные договором аренды, своевременного направления субарендатором арендатору уведомления о расторжении договора аренды за 60 календарных дней, своевременной оплаты в полном объеме базовой арендной платы за весь период с даты подачи заявления до даты расторжения (за 60 дней), а следовательно у арендатора отсутствуют основания для удержания обеспечительного платежа.

Поскольку истцом соблюдены все условия досрочного расторжения договора, обязательства по договору исполнены в полном объеме, ответчик не представил доказательств нарушения истцом условий договора, установленных в п.п.4.6, 8.3 договоров, наличие каких-либо финансовых обязательств истца перед ответчиком, а также оснований для удержания суммы обеспечительного платежа в виде штрафа, требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 578 000 руб. подлежат удовлетворению. 

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в порядке п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ, как вынесенное в несоответствии выводов в нем изложенных обстоятельствам дела.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271, 272.1 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 по делу №А40-33185/23 отменить.

Взыскать с ООО «Джаз» в пользу ООО «Декортрейд» неосновательное обогащение в размере 578 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 14 560 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья Е.Б. Алексеева

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.