АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-38495/2023

г. Уфа

25 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2025.

Полный текст решения изготовлен 25.03.2025.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1

ФИО2,

ФИО3, 

ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от ответчика (ФИО2) – ФИО5, паспорт, доверенность № 02 АА 6644910 от 07.02.2024, диплом.

Исковое заявление Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскании задолженности в размере 8 198 579 руб. 63 коп. подано в Салаватский межрайонный суд Республики Башкортостан 18.04.2022 (т. 1 л.д. 4-6).

Определением Салаватского межрайонного суда Республики Башкортостан от 22.04.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело № 2-599/2022 (т. 1 л.д.2).

Определением Салаватского межрайонного суда Республики Башкортостан от 24.06.2022 (т.1 л.д.87) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ФИО2,

- ФИО3.

Определением Салаватского межрайонного суда Республики Башкортостан от 29.09.2022 (т. 2 л.д. 250) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Салаватского межрайонного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 по делу № 2-599/2022 (т.3 л.д.47-53) в удовлетворении исковых требований Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя (участника) должника и взыскании задолженности отказано.  

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 24.10.2023 № 33-19175/2023 (т.3 л.д.120-127) решение Салаватского межрайонного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 по делу № 2-599/2022 отменено, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

21.11.2023 гражданское дело (исковое заявление) поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан.   

Определением суда от 24.11.2023 исковое заявление Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан принято к производству. 

До рассмотрения спора по существу от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований (т. 4 л.д.82-87), просит привлечь генерального директора и единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>) ФИО1, генерального директора, соучредителя ООО «Дуванский леспромхоз» ФИО3, соучредителя ООО «Дуванский леспромхоз» ФИО2, руководителя ООО «Дуванский леспромхоз» ФИО4 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Дуванский леспромхоз».

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан задолженность в размере 8 198 579 руб. 63 коп.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято. 

Определением суда от 26.11.2024 в качестве соответчиков по делу привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Истец, ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО1 явку лично / представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела, суд УСТАНОВИЛ:

Согласно материалам регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» (т. 2 л.д. 2-91) установлено следующее. 

ФИО3 принято решение от 22.11.2016 о создании ООО «Дуванский леспромхоз» и назначении его генеральным директором общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан принято решение от 19.12.2016 № 36697А о государственной регистрации юридического лица. 

15.04.2017 от ФИО2 поступило заявление генеральному директору ООО «Дуванский леспромхоз» о внесении в состав учредителей с долей 10 455 руб. (51% уставного капитала общества).

Решением единственного участника ООО «Дуванский леспромхоз» от 18.04.2017 ФИО2 принят в состав участников общества, доли в уставном капитале общества разделены следующим образом: ФИО3 – 49%, ФИО2 – 51%.

В единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения (решение МРИ ФНС № 39 от 25.04.2017 № 17320А).

20.06.2018 от ФИО1 поступило заявление генеральному директору ООО «Дуванский леспромхоз» о включении в состав учредителей с долей 4500 руб. (18% уставного капитала общества).

Согласно протоколу и свидетельству от 22.06.2018 № 02АА4486664 внеочередным общим собранием участников ООО «Дуванский леспромхоз» приняты следующие решения: 

- ФИО1 принят в состав участников общества,

- доли в уставном капитале общества разделены следующим образом: ФИО3 – 40,2%, ФИО2 – 41,8%, ФИО1 – 18%.

- ФИО3 снят с должности генерального директора.

- ФИО1 назначен на должность генерального директора. 

02.07.2018 ФИО3, ФИО2 подали заявления о выходе из общества.

Решением от 28.06.2018 ФИО1, принял решение о распределении доли, принадлежащей обществу, размером 82%.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан составлены справки:

- № 247-С от 24.09.2019 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов, из которой следует, что в отношении ООО «Дуванский леспромхоз» отсутствуют сведения об открытых банковских счетах. 

- № 247-О от 24.09.2019 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, из которой следует, что последняя дата предоставления документов и отчетности 01.04.2018.

30.09.2019 принято решение № 7276 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

В связи с поступлением 17.12.2019 заявления лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ, принято решение № 7276П от 18.12.2019 о прекращении процедуры исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.   

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан составлены справки:

- № 121-О от 06.10.2021 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, из которой следует, что последняя дата предоставления документов и отчетности 01.04.2018.

- № 121-С от 06.10.2021 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов, из которой следует, что в отношении ООО «Дуванский леспромхоз» отсутствуют сведения об открытых банковских счетах. 

11.10.2021 принято решение № 8314 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

26.01.2022 принято решение № 8314И об исключении ООО «Дуванский леспромхоз» из единого государственного реестра юридических лиц. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2019 по делу № А07-28867/2018 (т. 1 л.д.40-44) с общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан в доход бюджета Российской Федерации взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды лесного участка № 67- 2017-04 от 15 мая 2017 года за период с октября 2018 по март 2019 в размере 710 041 руб. 54 коп., задолженность по арендной плате по договору аренды лесного участка № 67-2017-04 от 15 мая 2017 года за период с ноября 2017 по март 2019 в размере 4 838 814 руб. 14 коп. в доход бюджета Республики Башкортостан, пени за нарушение сроков внесения арендной платы за период с 16.05.2018 по 25.03.2019 в размере 154 425 руб. 02 коп. в доход бюджета Российской Федерации, пени за нарушение сроков внесения арендной платы за период с 16.11.2017 по 25.03.2019 в размере 1 150 802 руб. 62 коп. в доход бюджета Республики Башкортостан. 

С обществом с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» расторгнут договор аренды лесного участка № 67-2017-04 от 15.05.2017. 

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» передать лесной участок площадью 4675 га, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Дуванское лесничество, Ярославское участковое лесничество, кварталы №№ 72-75, 84-91, 100-107, 114-117, выделы все, кадастровый номер участка 02:21:030301:28, Министерству лесного хозяйства Республики Башкортостан по акту приема - передачи в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства в месячный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения суда.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2019 по делу № А07-28867/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2019 по делу № А07-22878/2019 (т.1 л.д.35-39) с общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана сумма долга по арендной плате 380 108 руб. 77 коп. и пени в размере 17 767 руб. 76 коп. в пользу Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан в доход бюджета Российской Федерации; с общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» взыскана сумма долга по арендной плате 904 347 руб. 10 коп. и пени в размере 42 272 руб. 68 коп. в пользу Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан в доход бюджета Республики Башкортостан.

Постановлением Баймакского МОСП УФССП по Республике Башкортостан от 27.05.2019 возбуждено исполнительное производство № 23272/19/02014-ИП (т. 1 л.д.70) в отношении ООО «Дуванский леспромхоз», взыскатель – Министерство лесного хозяйства Республики Башкортостан, предмет исполнения – иные взыскания имущественного характера не в бюджеты Российской Федерации в размере 6 854 083 руб. 32 коп.  

Согласно справке Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 05.11.2019 № 02918/19/65513 (т. 1 л.д. 154) на исполнении в отделе судебных приставов по Дуванскому и Кигинскому районам находилось исполнительное производство № 23759/19/02042-ИП от 26.06.2019 об обязании ООО «Дуванский леспромхоз» передать Министерству лесного хозяйства Республики Башкортостан лесной участок площадью 4675 га, расположенный по адресу: Дуванский район, Ярославское участковое лесничество, кадастровый номер 02:21:030301:28. Требования исполнительного документа исполнены. 07.10.2019 исполнительное производство окончено фактическим исполнением. 

Согласно доводам искового заявления, ходатайства об уточнении исковых требований, бездействие генерального директора ООО «Дуванский леспромхоз» - ФИО3, и соучредителя с контрольной долей в обществе ФИО2, а также руководителя ООО «Дуванский леспромхоз» ФИО4, выразившееся в неоплате арендной платы за пользование лесами по договору аренды № 67-2017-04 от 15.05.2017 в период их руководства компанией с ноября 2017 года по июнь 2018 года, привело к увеличению обязательств перед кредитором и возникновению задолженности по арендной плате и пени в пользу Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан.

Бездействие генерального директора ООО «Дуванский леспромхоз» - ФИО1, выразившееся в неоплате арендной платы за пользование лесами по договору аренды № 67-2017-04 от 15.05.2017 в период его руководства компанией с июля 2018 года по 02.07.2019, привело к увеличению обязательств перед кредитором, возникновению задолженности по арендной плате и пени в пользу Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан.

В силу своих должностных обязанностей бывший генеральный директор и соучредитель ФИО6, соучредитель с контрольной долей в обществе ФИО2, бывший генеральный директор и единственный учредитель (участник) ООО «Дуванский леспромхоз» - ФИО1 принимали ключевые решения, имели доступ к документам общества и были наделены правом подписи финансовых документов.

ФИО6, ФИО1, будучи генеральными директорами и учредителями (участником) ООО «Дуванский леспромхоз», по своему усмотрению могли распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетных счетах общества.

Генеральный директор ФИО3 и соучредитель с контрольной долей в обществе ФИО2 не приняли все необходимые меры для погашения задолженности по арендной плате и пени перед Министерством лесного хозяйства Республики Башкортостан в период с ноября 2017 года по июнь 2018 года.

ФИО1 продолжал пользоваться лесным участком и производить вырубку, что подтверждается отчетами об использовании лесов за 2018 год, однако не оплачивал арендную плату и так же не принял меры по финансовому оздоровлению юридического лица.

В связи с тем, что исключение ООО «Дуванский леспромхоз» из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан, поскольку не позволяет взыскать кредиторскую задолженность, возвратить денежные средства в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъективности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В качестве нормативного обоснования истец указал на положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданским кодексом Российской Федерации).

При этом положения ст. 53.1 ГК РФ не предоставляют кредитору общества, права на взыскание в порядке субсидиарной ответственности убытков, причиненных руководителем такого юридического лица. Правом на иск в силу названной нормы обладают только само юридическое лицо и его участники, но не его кредиторы.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником.

В соответствии с положениями части 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Более того, субсидиарная ответственность лиц, контролирующих юридическое лицо - должника, является гражданско-правовой, сходна по своей природе с отношениями по возмещению вреда, то есть представляет собой ординарный деликт, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 9127/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2015 № 309-ЭС14-7022, от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056, от 23.12.2019 № 305-ЭС19-13326, от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480 и пр., пункты 2, 6, 14, 15, 22 Постановления № 53, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7», далее - Постановление № 20-П).

Как следует из пояснительной записки к Федеральному закону от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (которым введен в действие пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), из содержания которой по общему правилу устанавливается замысел законодателя, он разработан в целях приведения положений законодательства в соответствие с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П («По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис»), а вводимые в законодательство изменения обусловлены необходимостью обеспечения прав и гарантий кредиторов при банкротстве юридического лица и направлены на закрепление в законодательстве положений, не допускающих исключения в административном порядке (по решению регистрирующего органа) из ЕГРЮЛ юридического лица, имеющего признаки недействующего, в отношении которого имеется принятое арбитражным судом заявление о признании должника банкротом, производство по которому не прекращено.

При этом поправка к статье 3 Закона № 14-ФЗ появилась в законопроекте только ко второму чтению, то есть была внесена в законопроект в процессе его совершенствования и придания большей эффективности нормативному регулированию соответствующей сферы отношений.

Таким образом, следует заключить, что внесение изменений в статью 3 Закона № 14-ФЗ путем введения механизма субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц при административной ликвидации юридического лица обусловлено необходимостью равной защиты кредиторов юридического лица при его административной и судебной ликвидации по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Это, в свою очередь, предопределяет применение общих принципов привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, правил распределения бремени доказывания оснований для привлечения к субсидиарной ответственности между заявляющим об этом кредитором юридического лица и ответчиком и пр.

Из указанного фактически исходил и Конституционный Суд Российской Федерации, воспроизводя в Постановлении № 20-П при толковании смысла пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ положения пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), сходные с актуальной практикой рассмотрения заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в банкротстве.

Действительно, с одной стороны, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что, согласно данной норме, одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности соответствующих лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189).

Это обусловлено тем, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров (пункты 1, 18 Постановления № 53, пункт 1 Постановления № 62), установленных в связи с неизменно сопутствующими предпринимательской деятельности рисками.

С другой стороны, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролирующих должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности общества, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением общества до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность общества доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Применительно к процедурам банкротства Пленум Верховного Суда Российской Федерации также исходит из того, что, хотя по общему правилу на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее общество лицо (статья 65 АПК РФ), отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Поэтому, если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Этот же подход применим и к спорам о привлечении контролирующих ООО «Дуванский ЛПХ» лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, а равно к иным процессуальным действиям участников спора.

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, материалы регистрационного дела, суд приходит к выводу, что довод истца об осуществлении ФИО4 руководства деятельностью ООО «Дуванский леспромхоз» не находит своего подтверждения. 

В материалы дела представлен приказ № 3 (№12) от 10.05.2017 (т. 2 л.д. 246), согласно которому ФИО4 назначен исполнительным директором ООО «Дуванский леспромхоз» на три года с правом первой подписи. В компетенцию входит представление интересов общества в органах государственной и муниципальной власти, а также во всех учреждениях любых форм собственности.

 Суд учитывает, что согласно положениям устава общества (раздел 8, пункты 8.7 и 8.8) единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор.

Назначение ФИО4 на должность исполнительного директора общества не включает его в состав органов управления юридического лица, не наделяет какой-либо самостоятельностью в принятии управленческих и (или) финансово-хозяйственных решений, а следовательно исключает из числа субъектов субсидиарной ответственности по обязательствам утратившего правоспособность юридического лица. 

В анализируемый период участниками общества и лицом, занимающим должность генерального директора, являлось иное лицо, ввиду чего исключительно его воля определяла экономическую политику коммерческой организации, в том числе во взаимоотношениях с кредиторами.

Поручение исполнительному директору, как работнику организации, осуществлять взаимодействие в том числе с органами государственной и муниципальной власти и (или) другими лицами, не освобождает от возможной ответственности учредителя (участника) и генерального директора общества, равно как не возлагает эту ответственность в субсидиарном порядке на исполнительного директора. 

В связи с тем, что ФИО4 не являлся участником (учредителем) общества, а также лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, т.е. контролирующим должника лицом, исковые требования по отношению к ФИО4 удовлетворению не подлежат. 

От ФИО2 поступил отзыв (т. 4 л.д.94), согласно которому указано, что хотя он и входил в состав учредителей, но участия в управлении обществом не принимал, доходы от общества не получал и не распределял. Вступление в состав учредителей носило вынужденный характер и по своей сути являлось обеспечением обязательств по возврату долга. 

Так, в материалы дела представлен договор займа от 23.03.2017, заключенный между ФИО2 (займодавец) и ООО «Дуванский леспромхоз» (заемщик), согласно условиям которого займодавец передал заемщику заем в размере 1 200 000 руб. (т. 2 л.д.233-235).

Согласно п. 2.4 договора займа сумма передается заемщику для участия в аукционе 12.04.2017, в случае признания победителем заемщика, займодавец вступает в состав учредителей общества с долей 51%.

Как разъяснено в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно (абзац второй пункта 6 Постановления № 53).

Руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на общество и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество общества либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Возможность привлечения участников общества к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица обусловлена наличием у них фактической возможности давать обществу обязательные для исполнения указания или иным образом определять деятельность общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В отношении исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица не может быть подано заявление о его несостоятельности (банкротстве). Однако если неправомерное поведение контролирующих общество лиц привело к утрате возможности исполнения обязательств перед кредиторами, то в таком случае на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица.

Таким образом, довод ФИО2 о том, что он фактически не осуществлял контроль над деятельностью общества, в связи с чем не может быть привлечен к субсидиарной ответственности, отклоняется судом. 

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (часть 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), следует, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

ФИО1, ФИО3, ФИО2 являясь лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, были обязаны действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора /учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

По общему правилу предполагается, что ситуация невозможности исполнения должником имеющихся обязательств обусловлена в первую очередь причинами экономического характера, а не наличием умысла со стороны контролирующих должника лиц, действия которых признаются не выходящими за пределы обычного разумного делового риска даже при наличии негативных последствий принятия ими управленческих решений, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Таким образом, ответственность контролирующих должника лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения незаконных указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых споров. В частности, при оценке метода ведения бизнеса контролирующих должника лиц (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор, не получивший должного от юридического лица (должника) и требующий исполнения от физического лица - учредителя или руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать противоправность действий таких лиц, а также наличие умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения обязательства в будущем.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Как указывает истец, ссылаясь на судебные акты по делам № А07-28867/2018 и А07-22878/2019 задолженность ООО «Дуванский ЛПХ» возникла за период с ноября 2017 года по июль 2019 года. 

ФИО3 являлся генеральным директором общества в период с 22.11.2016 по 22.06.2018, ФИО1 являлся генеральным директором общества в период с 22.06.2018 до 26.01.2022.

Соответственно, участниками общества также являлись ФИО3 с 22.11.2016 по 02.07.2018, ФИО2 с 18.04.2017 по 02.07.2018, ФИО1 с 22.06.2018 по 26.01.2022.

Таким образом, задолженность перед кредитором образовалась еще до приобретения ФИО1 статуса участника и генерального директора общества, в связи с чем следует вывод, что она образовалась не в связи с действиями ФИО1

При этом размер задолженности, предъявленный истцом ко взысканию в качестве субсидиарной ответственности, подтвержден решениями суда уже после того, как ФИО3 и ФИО2 вышли из состава участников общества, и следовательно, не могли предпринимать действий во исполнение решений. 

Решения Арбитражного суда Республики Башкортостан о взыскании задолженности приняты: по делу № А07-28867/2018 – 05.04.2019 (оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019), по делу № А07-22878/2019 - 17.10.2019.

По общему правилу для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (данная позиция нашла отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283 по делу № А40-276528/2019).

Суду при рассмотрении указанной категории дел следует установить, за счет каких активов общества могли быть исполнены обязательства, что именно послужило препятствием к их исполнению - обычный предпринимательский риск либо умышленные действия лиц, контролирующих общество, кем именно совершались платежи в адрес третьих лиц незадолго до внесения в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, в чью компетенцию входило внесение необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела судом общей юрисдикции были направлены судебные запросы с целью установления имущественного положения ООО «Дуванский ЛПХ».

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-001/2022-103476149 от 25.06.2022 (т.1 л.д.94) сведения о правах на недвижимое имущество за период с 19.12.2016 по 24.06.2022 за обществом не зарегистрированы.

Согласно справке Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан № 24/6724 от 05.07.2022, № 411 от 09.07.2022 (т. 1 л.д.101, 114) автомототранспортные средства за обществом не зарегистрированы, регистрационные действия, связанные с постановкой и снятием с учета транспортных средств, в период с 19.12.2016 по 30.06.2022 не производились. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 37 по Республике Башкортостан представлена копия бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год. За период с 2018 по 2021 год бухгалтерская (финансовая) отчетность представлена не была (т. 1 л.д.103-113).

Из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год следует, что за отчетный период выручка за минусом НДС составила 4 053 000.000 руб., себестоимость продаж - 4 053 000.000 руб., обязательства составляли 95 000.000 руб. 

Кроме того представлены выписки по счетам АО «Россельхозбанк» (т. 1 л.д. 139-143).

Анализ выписок также показывает, что по счетам производились операции по списанию денежных средств в пользу контрагентов ООО «Дуванский ЛПХ» с назначением платежа «за поставку дров по договору», «за разработку проекта освоения лесов», также в пользу Единой электронной торговой площадки, УФК по РБ (Рослесзащита) – «за работы по лесопатологическому обследованию», Минфин РБ – «задаток в аукционе», УФК по РБ (Управление Федеральной службы кадастра и картографии) – «госпошлина»

Кроме того, из представленных выписок следует, что в 2018 году производились оплаты в пользу УФК по РБ (Минлесхоз РБ) с назначением платежа «арендная плата за использование лесов по договору»: 11.09.2017 - 200 000 руб.; 02.10.2017 – 11 000 руб., 39 000 руб.; 16.10.2017 – 99 806 руб. 26 коп., 110 000 руб., 974 руб. 17 коп., 288 806 руб. 26 коп.; 23.10.2017 – 162 000 руб., 15 000 руб.; 09.02.2018 - 30 000 руб., 30 000 руб., 40 000 руб.; 16.02.2018 – 40 000 руб., 34 186 руб. 20 коп., 55 000 руб.; 12.04.2018 – 30 000 руб., 30 000 руб., 30 000 руб. 

Материалы дела свидетельствуют о том, что общество вело хозяйственную деятельность, осуществляло расчеты с контрагентами, исполняло принятые на себя обязательства.

Суд также учитывает, что 08.02.2019 ФИО1 перечислил денежные средства в размере 500 000 руб. в счет погашения задолженности по договору (т. 1 л.д. 81).

В процессе рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, помимо прочего, необходимо учитывать то, что финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами, а также что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов.

Истцом не представлены доказательства имеющего место соотношения активов и пассивов ООО «Дуванский ЛПХ», которое бы указывало на гарантированность хотя бы частичного удовлетворения требования кредиторов.

Оснований полагать, что у ООО «Дуванский ЛПХ» до момента исключения из реестра имелась возможность рассчитаться по своим обязательствам перед истцом в полном объеме, а ответчики умышленно либо в результате грубой неосторожности не приняли необходимых мер к проведению расчетов непосредственно перед истцом, не имеется.

Вопреки доводам истца, судом также не установлено совершение каких-либо противоправных действий, направленных на вывод активов общества с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами общества со стороны ответчиков.

Документально доказанных фактов, свидетельствующих о создании руководителем, участником общества, модели бизнеса, которая позволяла через общество получать доход, при этом оставляя на обществе расходную часть, которая ничем не обеспечена, не представлено. 

На протяжении существования ООО «Дуванский ЛПХ» не установлены факты перечисления ответчикам или близким родственникам необоснованного финансового вознаграждения - премий, дивидендов, займов и т.д., факты незаконного вывода имущества общества в пользу данных лиц.

Наличие у ООО «Дуванский ЛПХ», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате юридическим лицом долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозможность уплаты долга.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства (приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980).

В рассматриваемой ситуации истцом не доказано обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчиков.

Сам по себе факт недостаточности денежных средств на счету должника или отсутствие иного имущества для полного исполнения обязательств, не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на руководителя и участников юридического лица.

В данном случае законодатель не предусматривает право кредиторов на предъявление таких требований как альтернативный способ защиты нарушенного права.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, у истца имелась возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что им были предприняты меры к уведомлению регистрирующего органа, вынесшего решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ о наличии долга у данного юридического лица в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований.

Неисполнение обществом обязанности по обращению с заявлением о банкротстве само по себе не означает, что истец не имел оснований для самостоятельного инициирования банкротного производства в отношении ООО «Дуванский ЛПХ», а также того, что при надлежащем исполнении ответчиком данной обязанности истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедур банкротства, и утратил эту возможность именно в результате не проведения такой процедуры по инициативе ответчиков.

Не совершение ответчиками указанных действий не может быть квалифицировано в качестве причины неисполнения обществом обязательств перед истцом и основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Доводы о том, что именно действия ответчиков, как руководителя и участника должника, привели к невозможности взыскания задолженности, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве»).

Возникновение в указанный период задолженности перед конкретными кредиторами не свидетельствует о том, что должник «автоматически» стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в целях привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве. В случае, если имеются неисполненные перед кредиторами обязательства, у руководителя должника не возникает безусловная обязанность обратиться в суд с заявлением о признании последнего банкротом.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, от 07.02.2023 № 6-П).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дуванский леспромхоз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскании 8 198 579 руб. 63 коп. отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева