/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7941/18 

Екатеринбург

17 января 2019 г.

 

Дело № А50-26110/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н. В.,

при ведении протокола помощником судьи Шваревой Е.О., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маматова Дамира Юнусовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2018 по делу № А50-26110/2014 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющийобщества с ограниченной ответственностью«Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» Иванов С.И., а также представители:

Маматова Д.Ю.  – Миновщикова Н.М.  (доверенность от 26.02.2018);

Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю  (далее– уполномоченный орган) – Слукина И.В. (доверенность от 26.02.2018).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» (далее – 

должник, общество «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Пермского края 27.02.2018  от Маматова Дамира Юнусовича  поступило заявление об оспаривании протокола общества с ограниченной ответственностью «Прикамская антикризисная управляющая компания»  (далее – общество «ПАУК») № 2 от 30.01.2018 об отказе от проведения торговой процедуры и отмены торгов.                            

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2018 (судья Алексеев А.Е.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.09.2018  (судьи Плахова Т.Ю., Васева Е.Е., Мартемьянов В.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Маматов Д.Ю. обратился в суд округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность выводов судов об аффилированности его и Ермакова М.Н. Указывает, что из состава участников общества «Пермаэнергетика» он вышел в декабре 2015 года и более никакой хозяйственной деятельности с Ермаковым М.Н. не осуществлял; совместная предпринимательская деятельность прекратилась в связи с отсутствием заинтересованности в дальнейшем сотрудничестве; наличие совместной деятельности, которая была за 2 года до проведения возобновленных торгов (в которых заявитель являлся участником), по мнению Маматова Д.Ю., никак не может является основанием для отнесения заявителя в группу лиц Ермакова М.Н. Помимо этого Маматов Д.Ю. не согласен с выводом судов об отсутствии у него материально-правовых оснований для оспаривания результатов торгов в связи с тем, что первые торги не признаны судом недействительными.  Заявитель также отмечает, что  подал заявку на участие в торгах 03.12.2017, уплатил задаток в размере 530 000 руб., подписал договор о задатке; цена предложения заявителем в заявке составила 6 800 000 руб.; 30.01.2018 заявителю стало известно о том, что организатором торговой процедуры, в которой он принял участие, опубликован протокол от 30.01.2018, в соответствии с которым торги отменены в связи с определением суда от 29.11.2017 о признании недействительными решения собрания кредиторов от 30.08.2017.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и Сосунов В.В. по доводам Маматова Д.Ю. возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв конкурсного управляющего должника Иванова С.И., поступивший в суд округа 11.01.2019 (за день до судебного заседания) судом округа не принимается, поскольку в нарушение статьи 286 АПК РФ отсутствуют доказательства заблаговременного направления указанного документа лицам, участвующим в деле, фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, так как представлен в электронном виде.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статей 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

Решением собрания кредиторов должника от 07.10.2016 по второму вопросу повестки дня было принято решение об утверждении порядка продажи имущества общества «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» на открытых торгах с открытой формой представления предложений о цене. Торги проводить в электронной форме на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Фабрикант.ру». Организацию и проведение торгов поручить специализированной организации – общество «ПАУК», имеющей аккредитацию при Союзе «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», членом которой является конкурсный управляющий общества «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции».

На ЕФРСБ 20.02.2017  опубликовано сообщение организатора торгов общества «ПАУК» о продаже имущества общества «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» посредством публичного предложения.

В соответствии с указанным сообщением торги путем публичного предложения проводятся на электронной площадке «Фабрикант» (https://www.fabrikant.ru/). Предметом торгов является 1 лот в составе: Здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общ.пл.1128,7 кв. м, лит. А, А1, разогревочная (лит. Г1), навес (лит. Г2), склад зимнего хранения (лит. ГЗ), 1-этажное кирпичное здание (лит. Г4), забор (лит. 1), скважина (лит. 2), ворота (лит. 3), замощение (лит. 1), кад. №: 59:01:4716061:497; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 498,75 кв. м, кад. №: 59:01:4716061:500; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 648 кв. м, кад. №: 59:01:4716061:499; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общ. пл. 3207 кв. м, кад. №: 59:01:4716061:26. Адрес лота г. Пермь, ул. Промышленная, д. 115б. начальная цена лота составила 21 170 574,00 рублей, шаг снижения 5%, задаток размере 10% от цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов.

Чеком-ордером № 4991 от 03.08.2017 Сосуновым В.В. внесен задаток на счет, указанный в объявлении о проведении торгов.

Сосуновым В.В. 06.08.2017  направлена заявка на участие в торгах с предложением приобретения имущества по цене 5 555 555 руб.

На сайте ЕФРСБ 17.08.2017 организатор торгов общество «ПАУК» опубликовал сообщение о том, что «торги посредством публичного предложения по Лоту № 1 Здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общ. пл. 1128,7 кв. м, лит. А, А1, разогревочная (лит. Г1), навес (лит. Г2), склад зимнего хранения (лит. ГЗ), 1-этажное кирпичное здание (лит. Г4), забор (лит. 1), скважина (лит. 2), ворота (лит. 3), замощение (лит. 1), кад. №: 59:01:4716061:497; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 498,75 кв. м, кад. №: 59:01:4716061:500; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 648 кв. м, кад. №: 59:01:4716061:499; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общ. пл. 3207 кв. м, кад. №: 59:01:4716061:26. Адрес лота г. Пермь, ул. Промышленная, д. 115б, состоялись. Победитель Сосунов В.В. с ценой предложения 5 555 555 руб.

Договор купли-продажи с победителем названных торгов подписан только 26.01.2018.

При этом из фактических обстоятельств дела следует, что заключению данного договора предшествовали следующие обстоятельства.

В ходе составления договора купли-продажи с победителем торгов Сосуновым В.В. конкурсный управляющий должника Мозолин А.А. выявил наличие ограничений в отношении выставленных на продажу объектов недвижимого имущества в виде запрета конкурсному управляющему осуществлять действия по продаже, в том числе объекта спорных торгов, а также запрета на проведение государственной регистрации, о которых ему ранее было не известно, с учетом чего пришел к выводу о невозможности заключения договора купли-продажи.

По требованию конкурсного управляющего 10.08.2017 организатор торгов составил протокол об отмене результатов указанных выше торгов, уведомил заявителей, в том числе Сосунова В.В. и вернул им задатки.

На внеочередном собрании кредиторов должника 30.08.2017 приняты следующие решения:

1. Обязать конкурсного управляющего «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» Мозолина А.А. отменить результаты торгов за номером 5020581?1 по лоту № 1 - Здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общ. пл. 1128,7 кв. м, лит. А, А1, разогревочная (лит. П), навес (лит. Г2), склад зимнего хранения (лит. ГЗ), 1-этажное кирпичное здание (лит. ГЧ), забор (лит. 1), скважина (лит. 2), ворота (лит. З), замощение (лит.1), кадастровый номер 59:01:4716061:497; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 498,75 кв. м, кадастровый номер 59:01:4716061:500; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 648 кв. м, кадастровый номер 59:01:4716061:499; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общ. пл. 3207 кв. м, кадастровый номер 59:01:4716061:26 в связи с наложенным 25.05.2016 Арбитражным судом Пермского края запретом конкурсному управляющему общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» осуществлять действия по продаже указанного имущества.

2. Для целей реализации имущества по более высокой цене предложить конкурсному управляющему Мозолину А.А. снять все существующие обременения, наложенные на принадлежащее обществу «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» имущество и отраженные в едином государственной реестре прав.

3. После снятия обременений созвать собрание кредиторов общества «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» для утверждения дальнейшего порядка реализации имущества, принадлежащего должнику.

После снятия всех обременений со спорного имущества организатором торгов в газете «Коммерсантъ», в ЕФРСБ и на торговой электронной площадке общества «Фабрикант.ру» разместил сообщение о проведении повторных торгов по продаже вышеназванного имущества посредством публичного предложения с указанием порядка оформления заявок на участие в торгах, перечня необходимых документов, размера задатка, реквизитов счетов для внесения задатка. Начало приема заявок по торгам посредством публичного предложения 28.11.2017, окончание подачи заявок - 31.12.2017.

На первом этапе публичного предложения на электронную торговую площадку поступило две заявки: заявка № 1 от 03.12.2017 от Дроздовой Е.В. и заявка № 2 от 03.12.2017 от Маматова Д.Ю.

Между тем, 14.09.2017 решения собрания кредиторов должника от 30.08.2017 по дополнительным вопросам № 1, 2, 3 оспорены уполномоченным органом в судебном порядке.

Определением суда от 29.11.2017 по настоящему делу названные решения признаны недействительными. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 названный судебный акт оставлен без изменения.

Кроме того, 12.09.2017 Сосунов В.В. подал в Арбитражный суд Пермского края заявление о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника, выразившихся в отказе в заключении договора купли-продажи имущества должника с лицом, выигравшим торги, и о понуждении заключить договор купли-продажи спорного имущества.

Процедура повторных торгов приостановлена организатором торгов в связи определением Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2017 о принятии обеспечительных мер по заявлению Сосунова В.В.

Также Сосунов В.В. подал жалобу на действия конкурсного управляющего в СРО, по результатам рассмотрения которой комиссией были выявлены нарушения в деятельности Мозолина А.А. в части необоснованного уклонения от заключения договора купли-продажи с заявителем (акт проверки от 10.01.2018).

В судебном заседании, состоявшемся 30.01.2018, представитель Сосунова В.В. ходатайствовал об отказе от заявления в связи с мирным урегулированием спора, заключением договора, а также передачей документов для государственной регистрации в Управление Росреестра по Пермскому краю. Определением суда от 30.01.2018 производство по заявлению Сосунова В.В. прекращено.

Заявителю 30.01.2018 стало известно о том, что организатором торговой процедуры, в которой он принял участие, опубликован протокол № от 30.01.2018, в соответствии с которым торги отменены в связи с определением суда от 29.11.2017 о признании недействительными решения собрания кредиторов от 30.08.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Маматова Д.Ю. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Вместе с тем, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

В данном случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, подтверждается материалами дела и заявителем не опровергнуто, торги, победителем которых являлся Сосунов В.В., недействительными судом не признаны.

Действующее законодательство, в том числе Закон о банкротстве содержит императивные нормы, определяющие порядок проведения торгов. Возможность проведения повторных торгов в случае, если состоялись первоначальные торги, которые не отменены и не признаны недействительными, законом не предусмотрена.

Кроме того, как верно отмечено апелляционным судом, праву добросовестного участника гражданских отношений на заключение договора по результатам проведения публичных торгов может быть противопоставлено только такое нарушение закона, которое существенно затрагивает права и законные интересы третьих лиц, либо публичные интересы.

В тоже время как установлено судами какие-либо имущественные потери в связи с отменой повторных торгов заявитель не претерпел. Само по себе наличие интереса в приобретении имущества, которое в установленном порядке отчуждено иному лицу, свидетельством нарушения права заявителя признано быть не может.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что проведение повторных торгов по продаже того же имущества должника противоречит нормам действующего законодательства, в связи с чем, отмена повторных торгов произведена в целях недопущения реализации имущества, которое фактически должнику уже не принадлежит, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что правовые основания для признания недействительным протокола общества «ПАУК» № 2 от 30.01.2018 об отказе от проведения торговой процедуры и отмене торгов не имеется.

Состоявшимися по настоящему делу судебными актами (определение от 01.02.2018 года, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018,) установлено недобросовестное поведение общества с ограниченной ответственностью «РПК» и арбитражного управляющего Мозолина А.А. при заключении договора с победителем спорных торгов Сосуновым В.В., в том числе с учетом обстоятельств взаимозависимости и недобросовестности согласованных действий группы лиц, подконтрольных одному лицу - Ермакову М.Н. Ранее признаки злоупотребления правом при осуществлении действий, направленных на реализацию спорного имущества должника со стороны общества с ограниченной ответственностью  «РПК», общества с ограниченной ответственностью «Управление активами», были установлены вступившим в законную силу определением от 29.11.2017.

Доводы Маматова Д.Ю. об отсутствии предусмотренных действующим законодательством оснований для признания его заинтересованным лицом по отношению к должнику и названной группе лиц, подконтрольных Ермакову М.Н. отклоняются. Данные обстоятельства были предметом неоднократного исследования судом и  установлено в рамках нескольких обособленных споров по настоящему делу о банкротстве, а также по делам № А50-09811/201, А50-11632/2017;  доводов опровергающих указные выводы не приведено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288АПК РФ), судом округа не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2018 по делу № А50-26110/2014 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Маматова Дамира Юнусовича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

 

                                                                            Н.В. Шершон