Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

«06» марта 2024 года                                                                                     Дело № А41-71133/23

Резолютивная часть решения объявлена «25» января 2024 года

Полный текст решения изготовлен «06» марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бутько В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бутько В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ЮНЕС-топливные нефтепродукты" о признании договоров недействительными, 

при участии:

от истца –  ФИО2 по дов. от 03.08.2023 г.,

от ответчика –  ФИО2 по дов. от 12.09.2023 г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» (далее – ответчик, ООО «ЮНЕС-ТН») о признании недействительными сделок, а именно: договор №005123 купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 29.09.2018, заключенный между ООО «ЮНЕС-ТН» и ООО «СТАФФ», договор поставки №12/04-ю от 29.09.2018, заключенный между ООО «ЮНЕС-ТН» и ООО «ВУДМАКС», договор №30/09/15 поставки товара от 30.09.2018, заключенный между ООО «ЮНЕС-ТН» и ООО «КРОТЕКС», договор №11/02/01 от 11.02.2019, заключенный между ООО «ЮНЕС-ТН» и ООО «КРОТЕКС», договор №14/2 поставки товара с отсрочкой платежа от 29.12.2018, заключенный между ООО «ЮНЕС-ТН» и ООО «МАКС РИТЭЙЛ».

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 12, 166, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что договоры, заключенные между ООО «ЮНЕС-ТН» и ООО «СТАФФ», ООО «ВУДМАКС», ООО «КРОТЕКС» и ООО «МАКС РИТЭЙЛ» являются мнимыми сделками, заключенными исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью - обналичить денежные средства, выданные подотчет генеральному директору. Все контрагенты имеют признаки фирмы-однодневки, «технической» компании. Все сделки заключались в конце отчетного периода – в конце сентября, в конце декабря, а оплата осуществлялась в середине следующего месяца. Такая последовательность событий характерна для ситуации повышенной налоговой нагрузки, когда предприятию требуется снизить НДС. Все сделки оплачены через кассы контрагентов.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований не возражал, дал пояснения по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление.

ООО "СТАФФ", ООО "ВУДМАКС", ООО "КРОТЕКС", ООО "МАКС РИТЭЙЛ" были исключены из ЕГРЮЛ налоговым органом.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из иска, общество с ограниченной ответственностью «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» зарегистрировано 12.04.2018 за основным государственным регистрационным номером 1185029007360.

29.09.2018 между ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» (Покупатель) и ООО «СТАФФ» (Продавец) заключен Договор №005123 купли-продажи товара с рассрочкой платежа (далее – Сделка-1), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец взял на себя обязательства по передаче Покупателю оборудования и материалов, а Покупатель - принять и оплатить Товар.

Согласно имеющимся документам, Покупателю были поставлены система контроля раздачи топлива М 60, датчик уровня топлива FS, комплект арматуры для установки модуля S6000.

Оплата по договору произведена 18.10.2018 путем внесения наличных денежных средств в кассу Продавца, что подтверждается чеком об оплате.

29.09.2018 между ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» (Покупатель) и ООО «ВУДМАКС» (Поставщик) заключен Договор поставки №12/04-ю (далее – Сделка-2), в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого Поставщик обязался поставить в обусловленный договором срок товары в собственность Покупателя для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным домашним использованием, а Покупатель - принять и оплатить Товар.

Согласно имеющимся документам поставлены насос для перекачки топлива 24-220-57Р, труба резервуарная 50 * 120М, раздаточный кран топливный TDV-11а, на общую сумму 96 706,00 рублей

Оплата по договору произведена 17.10.2018 путем внесения наличных денежных средств в кассу Поставщика, что подтверждается чеком об оплате.

30.09.2018 между ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» (Покупатель) и ООО «КРОТЕКС» (Поставщик) заключен Договор №30/09/15 поставки товара (далее – Сделка-3), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался передать, а Покупатель – принять и оплатить товар в количестве, качестве, номенклатуре в соответствии со Спецификациями накладными, являющимися частью настоящего договора.

Согласно имеющимся документам, были поставлены: фитинг для топливной емкости 150А, счетчик М-120, клапан дыхательный КДМ механический, всего на сумму 92 520,00 рублей.

Оплата по договору произведена 18.10.2018 путем внесения наличных денежных средств в кассу Поставщика, что подтверждается чеком об оплате.

29.12.2018 между ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» (Покупатель) и ООО «МАКС РИТЭЙЛ» (Поставщик)  заключен Договор №14/2 поставки товара с отсрочкой платежа (далее – Сделка-4), в соответствии с пунктом 1.1. которого, Поставщик обязался передать, а Покупатель – принять и оплатить товар в количестве, качестве, номенклатуре в соответствии со Спецификациями накладными, являющимися частью настоящего договора.

Согласно имеющимся документам Покупатель приобрел канцелярские товары, а также картридж для МФУ, компьютерный стол с тумбой «Идея» ПС 10, шкаф офисный для документов Ш43.

Оплата по договору произведена 29.12.2018 путем внесения наличных денежных средств в кассу Поставщика, что подтверждается чеком об оплате.

11.02.2019 между ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» (Заказчик) и ООО «КРОТЕКС» (Исполнитель) заключен Договор №11/02/01 (далее – Сделка-5), в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого Исполнитель обязался оказать Заказчику следующие услуги: провести техническое обслуживание, замену счетчика и замену фитингов мобильной топливной системы, а Покупатель - оплатить оказанные услуги.

Оплата по договору произведена 11.02.2019 путем внесения наличных денежных средств в кассу Исполнителя, что подтверждается чеком об оплате.

Истец, являясь участником ООО "ЮНЕС-топливные нефтепродукты" с момента образования Общества, считает, что вышеназванные сделки являются фиктивными, поскольку заключены с фирмами-однодневками, зарегистрированными в одном территориальном органе ФНС, имеют все признаки «технических» фирм, например, несколько десятков не связанных друг с другом видов деятельности. По всем контрагентам ФНС установила недостоверность информации в ЕГРЮЛ об адресе места нахождения, все контрагенты исключены из ЕГРЮЛ решением ФНС. Все сделки оплачены через кассы контрагентов. Мобильная топливная система не числится на балансе предприятия, данные о наличии такой системы отсутствуют в балансе предприятия, в реестре переданных документов, передаточном акте при преобразовании ЗАО в ООО также не указана. Такая система не передавалась и при передаче полномочий единоличного исполнительного органа от генерального директора ФИО3 к управляющей компании ООО «УК СР». Следовательно, работы по обслуживанию отсутствующей системы, а равно приобретение материалов для ее ремонта и обслуживания, фиктивны. Следовательно, сделки в рамках вышеназванных договоров были направлены на хищение денежных средств бывшим руководителем ООО "ЮНЕС-топливные нефтепродукты" ФИО3 Таким образом, истец полагает, что договоры, заключенные между ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» и ООО «СТАФФ», ООО «ВУДМАКС», ООО «КРОТЕКС» и ООО «МАКС РИТЭЙЛ» являются мнимыми сделками, заключенными исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью - обналичить денежные средства, выданные подотчет генеральному директору, а равно в ущерб интересам самого истца. С учетом изложенных обстоятельств, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Данная правовая позиция приведена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение. Напротив, из представленных истцом товарных накладных и чеков об оплате следует, что оспариваемые сделки исполнялись сторонами.

Доводы истца о том, что товар не числится на балансе предприятия, данные о наличии топливной системы отсутствуют в балансе предприятия не могут быть приняты судом, поскольку не могут бесспорно подтверждать отсутствие факта передачи товара и оказания услуг по спорным договорам, то есть неотражение генеральным директором ООО "ЮНЕС-топливные нефтепродукты" соответствующих сведений относительно топливной системы на балансе Общества, не может являться надлежащим доказательством, опровергающим поставку товара и оказания услуг.

Обоснованных доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом оспариваемые сделки заключены в 2018 – начале 2019 года, а генеральный директор Общества, который заключал эти сделки, осуществлял приемку товара и услуг и производил соответствующие платежи по ним, сменился в апреле 2019 года, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что истец и ответчик фактически выступают в одном лице, и их представляет один и тот же представитель.

Как указано выше, для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой. Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.

В данном случае фактически отсутствует состязательность, ответчик в лице, нового лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» признает исковые требования, вторые стороны (ООО «СТАФФ», ООО «ВУДМАКС», ООО «КРОТЕКС» и ООО «МАКС РИТЭЙЛ») спорных сделок исключены из ЕГРЮЛ.

При этом, исходя из доводов иска, истец, предъявляя настоящие требования, фактически оспаривает действия бывшего генерального директора ФИО3

Кроме того, судом установлено, что истец, будучи участником ООО «ЮНЕС-топливные нефтепродукты» с момента его образования, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее середины 2019 г., ознакомившись с хозяйственной документацией Общества, однако с настоящим иском посредством электронного правосудия обращается только 21.08.2023 г.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 32-КГ14-17, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, либо лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и, правильно применив нормы статьи 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, учитывая установленные выше обстоятельства, пришел к выводу, что предъявление истцом требований о признании договора №005123 купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 29.09.2018,  договора поставки №12/04-ю от 29.09.2018, договора №30/09/15 поставки товара от 30.09.2018, договора №11/02/01 от 11.02.2019, договора №14/2 поставки товара с отсрочкой платежа от 29.12.2018 недействительными сделками ввиду их мнимости является проявлением злоупотребления правом, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, в данном случае, сторонами не доказано, что спорные договоры являются мнимыми сделками.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских