АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12008/2023

Дело № А55-36119/2022

г. Казань

22 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Королевой Н.Н.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «НПП «Экотон» - ФИО1 (доверенность от 27.08.2023),

общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» - ФИО2 (доверенность от 15.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023

по делу № А55-36119/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НПП «Экотон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Кинель Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Самара, о взыскании задолженности, процентов и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НПП «Экотон»» (далее – ООО «НПП «Эктон», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (далее – ООО «РосЭкойл», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 01.10.2014 № 15/14 в размере 17 500 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 7 957 225 руб., неустойки за период с 2015 года по 2017 год в размере 14 060 000 руб., неустойки за период с 01.01.2020 по 30.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 31.12.2022 в сумме 15 942 500 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «РосЭкойл» в пользу ООО «НПП «Экотон» взыскана задолженность по договору займа от 01.10.2014 № 15/14 в размере 17 500 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 7 957 225 руб., неустойка за период с 2015 года по 2017 год, с 01.01.2020 по 30.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 31.12.2022 в размере 15 001 250 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

ООО «РосЭкойл», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ООО «РосЭкойл», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «НПП «Экотон», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Судебная коллегия, изучив материалы дела и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты в части взыскания неустойки за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб. подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «НПП «Эктон» (заимодавец) и ООО «РосЭкойл» (заемщик) заключен договор займа от 01.10.2014 № 15/14, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 40 000 000 руб. под 9,5% годовых сроком до 01.12.2014.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора займа от 01.10.2014 № 15/14 проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

ООО «НПП «Эктон» во исполнение договора займа от 01.10.2014 № 15/14 перечислило ответчику денежные средства в сумме 39 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 24.11.2014 № 335 на сумму 1 000 000 руб., от 11.11.2014 № 320 на сумму 11 000 000 руб., от 20.10.20214 № 395 на сумму 17 000 000 руб., от 06.10.2014 № 289 на сумму 10 000 000 руб. 

Между ООО «НПП «Эктон» и ООО «РосЭкойл» заключены дополнительные соглашения: от 28.11.2014 № 1 о продлении срока возврата займа до 31.12.2016; от 01.01.2017 № 2 о продлении срока возврата займа до 31.12.2017; от 01.01.2018 № 3 о продлении срока возврата займа до 31.12.2018; от 01.01.2019 № 4 о продлении срока возврата займа до 31.12.2019.

ООО «РосЭкойл» частично возвратило истцу сумму займа в размере 21 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 23.12.2014 на сумму 20 000 000 руб., от 10.01.2017 на сумму 500 000 руб., от 17.02.2017 на сумму 500 000 руб., от 15.05.2017 на сумму 500 000 руб. 

Поскольку ООО «РосЭкойл» в срок, предусмотренный договором займа от 01.10.2014 № 15/14 в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2019 не возвратило сумму займа в размере 17 500 000 руб., не оплатило проценты за пользование займом, ООО «НПП «Эктон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истец во исполнение договора займа от 01.10.2014 № 15/14 перечислил  ООО «РосЭкойл» денежные средства в сумме 39 000 000 руб., учитывая, что ответчик частично возвратил ООО «НПП «Эктон» сумму займа в размере 21 500 000 руб., принимая во внимание, что ООО «РосЭкойл» не возвратило сумму займа в размере 17 500 000 руб. и не уплатило проценты за пользование займом в установленный договором срок, руководствуясь статьями 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскали с ответчика в пользу ООО «НПП «Эктон» задолженность по договору займа от 01.10.2014 № 15/14 в сумме 17 500 000 руб., а также проценты за пользование займом в сумме 7 957 225 руб.

Кроме того, принимая во внимание положения пунктов 3.1, 3.2 договора займа от 01.10.2014 № 15/14, согласно которым за нарушение сроков возврата суммы займа и уплаты процентов заемщик выплачивает заимодавцу 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что ответчику подлежит начислению неустойка за период с 2015 год по 2017 год в сумме 14 060 000 руб., а также за период с 01.01.2020 по 30.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 31.12.2022 в размере 15 942 500 руб. 

Поскольку размер взыскиваемой неустойки явно несоразмерен последствиям нарушенного обязательства, суды, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 71 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по заявлению ООО «РосЭкойл», снизили размер неустойки в два раза, взыскав с ответчика неустойку в размере 15 001 250 руб., а именно: за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб., за период с 01.01.2020 по 30.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 31.12.2022 в размере 7 971 250 руб.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО «НПП «Эктон» пропущен срок исковой давности, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пунктов 1-3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что после возврата основной суммы займа несвоевременно уплаченные проценты за пользование заемными средствами подлежат уплате должником по правилам об основном долге.

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013.

Между ООО «НПП «Эктон» (заимодавец) и ООО «РосЭкойл» (заемщик) заключен договор займа от 01.10.2014 № 15/14, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 40 000 000 руб. под 9,5% годовых сроком до 01.12.2014.

Стороны дополнительными соглашениями от 28.11.2014 № 1, от 01.01.2017 № 2, от 01.01.2018 № 3, от 01.01.2019 № 4 продлили срок возврата займа до 31.12.2019.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора займа от 01.10.2014 № 15/14 проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

Таким образом, ответчик обязан был возвратить сумму займа и проценты за пользованием займом, которые подлежат уплате должником по правилам об основном долге, в срок до 31.12.2019.

Поскольку ООО «НПП «Эктон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 25.11.2022, суды пришли к верному выводу о том, что истцом не пропущен трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, взыскивая с ООО «РосЭкойл» неустойку по договору займа от 01.10.2014 № 15/14 за период с 2015 год по 2017 год в сумме 7 030 000 руб., не приняли во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

По общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения.

Как указывалось выше, между ООО «НПП «Эктон» (заимодавец) и ООО «РосЭкойл» (заемщик) заключен договор займа от 01.10.2014 № 15/14, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 40 000 000 руб. под 9,5% годовых сроком до 01.12.2014.

Между ООО «НПП «Эктон» и ООО «РосЭкойл» заключены дополнительные соглашения: от 28.11.2014 № 1 о продлении срока возврата займа до 31.12.2016; от 01.01.2017 № 2 о продлении срока возврата займа до 31.12.2017; от 01.01.2018 № 3 о продлении срока возврата займа до 31.12.2018; от 01.01.2019 № 4 о продлении срока возврата займа до 31.12.2019.

Таким образом, указанными дополнительными соглашениями стороны изменили срок исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом по договору займа от 01.10.2014 № 15/14, установив данный срок до 31.12.2019.

При этом дополнительное соглашение от 28.11.2014 № 1 об изменении срока исполнения обязательства до 31.12.2016 было заключено  до истечения срока исполнения обязательства, предусмотренного договором займа от 01.10.2014 № 15/14, а дополнительные соглашения от 01.01.2017 №2, от 01.01.2018 № 3, от 01.01.2019 № 4 были заключены сторонами на следующий день после истечения срока исполнения обязательств.     

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Поскольку ООО «РосЭкойл» обязано было возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом до 31.12.2019, у судов отсутствовали основания для взыскания с ответчика неустойки за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб. 

При этом ссылка судов первой и апелляционной инстанций на правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 305-ЭС21-8792 по делу             № А40-339710/2019, является неверной, поскольку обстоятельства настоящего дела и дела № А40-339710/2019 нетождественны. 

Так в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 305-ЭС21-8792 сформулирована правовая позиция, согласно которой если после истечения предусмотренных договором сроков исполнения обязательств сторонами подписано соглашение об изменении указанных сроков, при наличии на день заключения такого дополнительного соглашения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной и наступления указанной календарной даты, кредитор вправе требовать уплаты неустойки за период с момента просрочки исполнения обязательства и до момента подписания дополнительного соглашения, за исключением случая указания в нем об освобождении должника от ответственности.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, дополнительное соглашение от 28.11.2014 № 1 об изменении срока исполнения обязательства до 31.12.2016 было заключено до истечения срока исполнения обязательства, предусмотренного договором займа от 01.10.2014 № 15/14, а дополнительные соглашения от 01.01.2017 № 2, от 01.01.2018 № 3, от 01.01.2019 № 4 были заключены сторонами на следующий день после истечения срока исполнения обязательств. 

Поскольку вышеуказанными дополнительными соглашениями стороны изменили срок исполнения обязательств ответчика по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом до 31.12.2019, у судов отсутствовали основания для взыскания неустойки за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб.  

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А55-36119/2022 в части взыскания неустойки за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб. отменить.

Принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять в отмененной части новый судебный акт об отказе ООО «НПП «Экотон» в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика неустойки за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А55-36119/2022 в части взыскания неустойки за период с 2015 года по 2017 год в сумме 7 030 000 руб. отменить.

В отмененной части обществу с ограниченной ответственностью «НПП «Экотон» в удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А55-36119/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судьяР.В. Ананьев

СудьиВ.А. Карпова

Н.Н. Королева