Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10663/22

18 июля 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Томаевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ХИМКИНСКОЕ СМУ МОИС - 1" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 07.12.2020 года сроком на три года,

от ответчика: ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 12.11.2021 года №2 сроком на один год, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Химкинское СМУ МОИС-1» (далее – ответчик, ООО «Химкинское СМУ МОИС-1») о взыскании 4 900 664 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества за период с 30.04.2020 по 08.06.2022 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании ч. 6.1 ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 308, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал свои исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнения предмета исковых требований.

Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований, дал пояснения, представил дополнительный отзыв на иск.

Рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

07.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения в отношении ООО «Химкинское СМУ МОИС-1» за основным государственным регистрационным номером 1145047010657.  

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Химкинское СМУ МОИС-1» и владел долей в размере 11,26636% уставного капитала Общества.

31.10.2019 истцом направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, что подтверждается соответствующим уведомлением почтовой службы АО «ДХЛ Интернешнл».

04.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения о выходе ФИО1 из Общества и о прекращении его права на долю в уставном капитале Общества, регистрационная запись №2195082259183.

В соответствии с п. 14.5 Устава Общества, Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Заявление о выходе из Общества ФИО1 направил в Общество 31.10.2019.

Следовательно, срок выплаты ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества истек 30.04.2020.

В период с 30.04.2020 Ответчик частично выплачивал истцу в качестве действительной стоимости доли денежные средства в следующих размерах:

- 17.04.2020 – 5 000 000 рублей;

- 29.05.2020 – 5 000 000 рублей;

- 30.06.2020 – 5 000 000 рублей;

- 04.08.2020 – 5 000 000 рублей;

- 01.09.2020 – 5 000 000 рублей;

- 29.09.2020 – 5 000 000 рублей;

- 29.10.2020 – 5 000 000 рублей;

- 30.11.2020 – 5 000 000 рублей;

- 11.01.2021 – 5 000 000 рублей;

- 03.02.2021 – 5 000 000 рублей;

- 28.07.2021 – 5 000 000 рублей;

- 30.07.2021 – 5 000 000 рублей;

- 03.08.2021 – 4 908 070 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу А41-86107/2020, вступившим в законную силу, установлено, что размер действительной стоимости доли ФИО1 на дату выхода из Общества составляет 86 163 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области (арбитражное дело А41-86107/2020) с ООО «Химкинское СМУ МОИС-1» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в качестве невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 21 234 431 рублей.

Указанную часть действительной стоимости доли Общество до настоящего времени ФИО1 не выплатило.

13.01.2022 Истец направил Ответчику досудебное требование о добровольной выплате процентов за пользование чужими денежными за несвоевременную выплату действительной стоимости доли, которое Ответчик отказался исполнить в добровольном порядке.

В этой связи, с учетом наличия долга по выплате процентов за пользование чужими денежными за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим иском в суд, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме, временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

За просрочку исполнения обязательств по выплате участнику действительной стоимости доли истец начислил ответчику 4 900 664 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2020 по 08.06.2022.

Представленный суду расчет проверен и признан математически верным.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При этом Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» вступает в силу со дня его официального опубликования – 01.04.2022 и действует в течение 6 месяцев.

Согласно пункту 3. статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, а именно не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве). 

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. 

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, удовлетворяя требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, арбитражный суд принимает во внимание Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», которое вступило в силу со дня его официального опубликования - 01.04.2022, пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Указанные обстоятельства подлежат учету при расчете суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем судом произведен перерасчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, размер которых составил 4 292 719 рублей 79 копеек.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

В остальной части расчет процентов подпадает под период действия моратория (с 01.04.2022 по 08.06.2022), в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчика. На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ХИМКИНСКОЕ СМУ МОИС - 1" в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами 4292719 рублей 79 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 41565 рублей, а всего 4334284 рубля 79 копеек.

В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                             Е.В. Дубровская