АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 марта 2022 года

 Дело №

А13-16167/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Сергеевой И.В., рассмотрев 03.03.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» и ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом  ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А13-16167/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 о признании договора займа от 22.01.2015 ничтожной сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес», адрес: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), денежных средств в размере 7 609 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «СВ-групп».

Впоследствии ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО2 привлечен в качестве соистца.

Решением суда от 16.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2021, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что заявленные Обществом доводы проигнорированы судами. 

Финансовый управляющий ФИО2 с принятыми судебными актами также не согласен, полагает, что выводы судов не соответствуют материалам дела и противоречат представленным доказательствам. Кроме того, заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы заявителя.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2012, его единственным участником являлся ФИО1 с долей уставного капитала в размере 100%. 

Решением единственного участника Общества от 20.03.2013 № 3 на должность директора Общества назначен ФИО4

В дальнейшем между ФИО1 (дарителем), ФИО3 и               ФИО4 (одаряемыми) 01.04.2013 заключен договор дарения долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым к ФИО3 перешло право собственности на долю в размере 51% уставного капитала Общества, к ФИО4 – 49%. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу № А56-38737/2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Определением суда от 08.11.2019 по делу № А56-38737/2018, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2020, договор дарения от 01.04.2013 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%. 

Судами также установлено, что между ФИО4 (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) 22.01.2015 заключен договора займа, по условиям которого ФИО4 предоставляет 4 500 000 руб. Обществу в заём. 

В пункте 1.2 договора займа стороны установили, что договор является беспроцентным. 

Кроме того, в период исполнения обязанностей руководителя Общества ФИО4 между ним и Обществом заключались иные договоры займа, по условиям которых ФИО4 предоставлял денежные средства в заём Обществу. 

В материалы дела представлены объявления на взнос наличными за период с 27.05.2013 по 10.11.2016 о внесении ФИО4 на расчетный счет Общества денежных средств на сумму 20 995 000 руб. с назначением платежа «заемные средства». 

Из материалов дела следует, что в период с 10.12.2013 по 25.10.2017 Общество перечислило ФИО4 в качестве возврата займа                            17 053 000 руб.

Полагая договор займа от 22.01.2015 ничтожной (мнимой) сделкой,           ФИО3 обратился в суд с иском о взыскании со ФИО4 денежных средств в общей сумме 7 609 000 руб., возвращенных ему по данному договору.

В обоснование исковых требований с учетом уточнения ФИО3 указала, что во время исполнения обязанностей генерального директора Общества ФИО4 перечислил себе денежные средства в размере            7 609 000 руб. в качестве возврата по договору займа от 22.01.2015. Вместе с тем займа в вышеуказанной сумме ФИО4 Обществу не предоставлял. В рамках дела № А13-11001/2018 была предоставлена копия договора займа от 22.01.2015, по условиям которого ФИО4 передает денежные средства в размере 4 500 000 руб. Доказательств предоставления ответчиком денежных средств в сумме, указанной в договоре, не предоставлено. Более того, сумма возврата по указанному договору превышает предусмотренную договором на                 3 109 000 руб. В качестве правового обоснования ФИО3 указала статьи 170, 174, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Финансовый управляющий ФИО2 также указал, что возвраты ФИО4 денежных средств в общей сумме 7 609 000 руб. по договору займа от 22.01.2015 осуществлены во исполнение ничтожной (мнимой) сделки. В материалах дела № А13-11001/2018 и настоящего дела отсутствуют доказательства внесения ФИО4 денежных средств в качестве предоставления займа по договору займа от 22.01.2015 в какой бы то ни было сумме. В качестве правового обоснования исковых требований указал статьи 170 и 174 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности заемных отношений, приняв во внимание судебные акты по делу                          № А56-38737/2018, указали, что ФИО3 не является участником Общества, в связи с чем не подтвержден её материально-правовой интерес в оспаривании договора займа. Также суды не усмотрели оснований для удовлетворения требования ФИО1 в лице финансового управляющего.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание судебные акты по делам № А13-11001/2018, А13-7987/2020, установив, что реальность отношений между Обществом и ФИО4 подтверждается, учитывая, что истцами не доказано наличия у Общества и ФИО4 иной воли, чем совершение действий, направленных на выдачу и возврат заемных средств, притом, что доказательств, объективно подтверждающих доводы о мнимости сделки, в материалы дела не представлено, исходя из того, что сделка была фактически реализована сторонами, суды констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку истцы не доказали, что оспариваемая сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, т.е. наличие оснований для признания сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, считает, что податели воспроизводят свою позицию по настоящему делу, которая исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А13-16167/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» и ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева