﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1032/2020-ГК

г. Пермь

07 августа 2020 года

Дело № А60-45633/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Компания "Водомер", 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 05 декабря 2019 года по делу № А60-45633/2019	

по иску ООО "Компания "Водомер" (ОГРН 1026605393385, ИНН 6672143321) в лице участника Брешенкова Владимира Васильевича

к ООО "Роскомплект" (ОГРН 1136686012803, ИНН 6686024109)

третьи лица: Васильев Сергей Олегович, Мартин Николай Михайлович, Зубов Андрей Валерьевич,

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО "Компания "Водомер" (далее – материальный истец) в лице участника Брешенкова Владимира Васильевича (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Роскомплект" (далее – ответчик) о признании недействительной сделки ООО "Компания "Водомер" по перечислению 1 400 000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Роскомплект" (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказа от требований о применении последствий недействительности сделки; определения процессуального статуса ООО "Компания "Водомер" путем исключения его из числа ответчиков по делу и привлечения его в качестве материального истца).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев Сергей Олегович, Мартин Николай Михайлович, Зубов Андрей Валерьевич.

Решением суда от 05.12.2019 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор поставки от 11.08.2017 № РОС-122/217 между ООО "Компания "Водомер" и ООО "Роскомплект". В порядке распределения судебных расходов с ООО "Роскомплект" в пользу Брешенкова Владимира Васильевича взыскано 6 000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, материальный истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 апелляционная жалоба истца принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 09.04.2020 на 10 час. 15 мин.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 производство по апелляционной жалобе материального истца, ООО "Компания "Водомер", на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2019 года по делу № А60-45633/2019 приостановлено в связи с принимаемыми ограничительными мерами по противодействию распространению новой коронавирусной инфекции.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 судебное заседание для возобновления производства по апелляционной жалобе и проведения в этом же заседании судебного разбирательства назначено на 03.08.2020 на 10 час. 45 мин. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 03.08.2020 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

В жалобе заявитель ссылается на необоснованность выводов суда об отсутствии полномочий у директора ООО "Компания "Водомер" Васильева С.О., на отсутствие оснований для вывода о крупности, о мнимости сделки. Указывает, что сделка была расторгнута, а денежные средства в полном объеме были возращены на счет ООО "Компания "Водомер". Считает, что права общества и его участников никак не нарушены, т.к. отсутствуют неблагоприятные последствия.

Процессуальный истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Брешенков В.В. является участником ООО "Компания "Водомер", с размером доли в уставном капитале общества в размере 25%.

Решением общего собрания участников ООО "Компания "Водомер" от 17.09.2012 единоличным исполнительным органом общества избран Васильев С.О. сроком на 2 года. Полномочия директора общества прекращены 17.09.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-19816/2014 от 18.03.2015 конкурсным управляющим ООО "Компания Водомер" (ИНН 6672143321 ОГРН 1026605393385, 620026, г. Екатеринбург, ул. Луначарского, 181 оф. 11) утверждена Соколова Оксана Владимировна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2017 делу № А60-19816/2014 процедура банкротства в отношении ООО "Компания "Водомер" прекращена, реестр кредиторов ООО "Компания Водомер" погашен.

После прекращения процедуры банкротства ООО "Компания "Водомер" в ЕГРЮЛ ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества по выбору единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ восстановлена запись о том, что директором общества является Васильев С.О.

С момента прекращению процедуры конкурсного производства общество деятельности не осуществляет. Собрания участников общества по избранию директора общества не проводятся.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-59533/2017 удовлетворены требования Брешенкова В.В. к ООО "Компания "Водомер" об истребовании документации по состоянию на 20.12.2017, ответчиком не исполнено.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на то, что в соответствии с отчетом конкурсного управляющего остаток денежных средств на расчетном счете ООО "Компания Водомер" после погашения реестра требований кредиторов составлял 6 100 000 руб. Указанные денежные средства находились на расчетном счете 40702.810.4.3803.0008515, открытом в Филиал "Екатеринбургский" АО "АЛЬФА-БАНК" (ИНН 7728168971, ОГРН 1027700067328, БИК 046577964 корреспондентский счет 30101810100000000964 в УРАЛЬСКОЕ ГУ БАНКА РОССИИ).

На собрании участников общества 17.06.2019 Брешенкову В.В. стало известно, что ООО "Компания Водомер"  14.08.2017 перевело на счет ООО "Роскомплект"  денежные средства в размере 1 400 000 руб.

Общая стоимость имущества ООО "Компания "Водомер", согласно заявлению ООО "Компания "Водомер" о признании должника банкротом, составляла 2 423 962 руб. 72 коп.

Ссылаясь на то, что сделка по перечислению данных денежных средств является крупной сделкой и совершена в отсутствие порядка ее одобрения, с нарушением норм действующего законодательства, совершена в отсутствие надлежащих полномочий, являлась мнимой, совершенной со злоупотреблением правом, осуществлялась с целью вывода денежных средств общества  "Компания Водомер",  участник ООО "Компания Водомер" Брешенков В.В. обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст. 170 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил наличие ряда судебных актов № А60-34805/2014, № А60-41694/2014, А60-62534/2018 и факт заключения в спорный период аналогичных сделок, которые имели место в период корпоративного конфликта, при том, что после прекращения процедуры банкротства  ООО "Компания Водомер" собраний по выбору единоличного исполнительного органа в обществе не проводилось, общество деятельности не осуществляло, пришел к выводу, что сделка является крупной, мнимой. Суд указал, что никаких последствий, в том числе и правовых, указанная сделка не имела. Плательщик ООО "Компания Водомер" не получило никакого результата от указанной сделки.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений ч. 1 ст. 4, ч. 2, 3 ст. 44, ст. 65 АПК РФ, п. 3 ст. 166 ГК РФ, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка.

Эффективная судебная защита возможна, когда избранный способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению его прав. В противном случае право на заявленный иск (требование) в рамках конкретного дела у стороны спора отсутствует.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований к удовлетворению иска, суд апелляционной инстанции находит обоснованными в силу следующего.

Действительно из материалов дела следует, что ООО "Компания Водомер" в период с 24.06.2014 по 24.07.2017 находилось в процедуре банкротства (дело № А60-19816/2014).

После прекращения процедуры банкротства ООО "Компания "Водомер" в ЕГРЮЛ восстановлена запись о том, что директором общества является Васильев С.О. (04.08.2017).

11.08.2017 между ООО "Компания Водомер" (покупатель) и ООО "Роскомплект" был заключен договор поставки № РОС-122/2017 от 11.08.2017 (л. д. 81 документ в электронном виде).

14.08.2017 обществом "Компания Водомер" в пользу общества  "Роскомплект" произведен платеж в размере 1 400 000 руб., что подтверждается выпиской АО «Альфа-Банк» за период с 24.07.2017 по 20.12.2017 (л. д. 163 документ в электронном виде). 

Вместе с тем, дополнительным соглашением от 15.08.2017 указанный договор расторгнут по обоюдному согласию сторон. Согласно текста указанного дополнительного соглашения (л. д. 81 – документ в электронном виде) стороны пришли к соглашению о полном возврате денежных средств на расчетный счет покупателя в АО «ВУЗ-банк». 

Согласно выписки из лицевого счета ОА «ВУЗ-банк» за период с 24.07.2017 по 20.12.2017 (л. д. 81 – документы в электронном виде) денежные средства в размере 1 400 000 руб. возвращены обществом  "Роскомплект" 15.08.2017 на расчетный счет  ООО "Компания Водомер".

Таким образом, согласно представленных доказательств следует, что все денежные средства на следующий день после их перечисления в адрес ООО "Роскомплект" были возвращены последним на расчетный счет ООО "Компания Водомер".

Представленные ООО "Компания Водомер"  доказательства не опровергнуты процессуальным истцом, на иные обстоятельства в обоснование исковых требований истец не ссылался (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). 

Арбитражный суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Реализация предусмотренного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Проанализировав представленные доказательства в совокупности, в отсутствие иных доводов истца и иных доказательств в обоснование иска, в отсутствие отзыва на апелляционную жалобу и каких-либо пояснений участника ООО "Компания "Водомер" Брешенкова В. В.,  апелляционный суд приходит к выводу о том, что процессуальным истцом в настоящем конкретном деле не доказано нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, а также причинения убытков данной сделкой.

При этом суд апелляционной инстанции также исходит из того, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что указанный порядок перечисления денежных средств имел целью причинение вреда имущественным интересам общества "Компания Водомер" и его участникам.

С учетом установленных апелляционным судом обстоятельств, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным процессуальным истцом основаниям не имеется. Иного не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

В связи с изложенным, правовые основания к удовлетворению иска отсутствуют, решение суда от 05.12.2019 подлежит отмене (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от  05 декабря 2019 года по делу № А60-45633/2019 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Брешенкова Владимира Васильевича в пользу ООО "Компания "Водомер" (ОГРН 1026605393385, ИНН 6672143321) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Р.А. Балдин  

                                                                                      М.Н. Кощеева