ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                                                     А40-23475/24-113-182

31 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 31 июля 2024 г.

Арбитражный суд г.Москвы в составе:

председательствующего судьи А.Г.Алексеева

при ведении протокола судебного заседания секретарём Торосян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «Анстал» к ООО «Компания «Сплав»,

о взыскании 24 739 386,28 рублей,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 29 января 2024г. № 2024-Д/Сплав, ФИО2 по должности;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15 июля 2024 г., ФИО4 по доверенности от 30 января 2022 г.;

У С Т А Н О В И Л :

Иск заявлен о взыскании с ответчика в пользу истца с учётом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) задолженности в размере 13 598 143,19 рублей за поставленный товар по договору от 21 июня 2023 г.№ 21/06-23/1 (далее – Договор), заключённому между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель), и разовым поставкам а также неустойки в размере 2 148 506,62 рублей, начисленных на сумму долга за просрочку оплаты, кроме того, штрафа в размере 3 044 564,25 рублей.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик по иску возражал по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришёл следующим выводам.

Как устраивается из материалов дела, в соответствии с условиями Договора, а также разовыми поставками, оформленными путём подписания сторонами УПД, истец поставил ответчику товар, который оплачен ответчиком частично.

Согласно расчётам истца, не оспоренным ответчиком, задолженности за поставленный товар составляет 13 598 143,19 рублей.

Как установлено судом, ответчиком истцу было направлено уведомление от 12 декабря 2023 г. № 403 о зачёте встречных однородных требований на сумму 13 164 251,54 рублей в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно заявления о зачёте у истца перед ответчиком существовала следующая задолженность:

по УПД №106 от 10.07.2023 г. - 10 702 145 руб. 31 коп. (срок исполнения обязательств 14.07.2023 г.)

по УПД №107 от 7.08.2023 г. - 2 711 547 руб. (срок исполнения обязательств 11.08.2023 г.)

по УПД №149 от 10.08.2023 г. - 832 559 руб. 64 коп. (срок исполнения обязательств 17.08.2023 г. Остаток долга после зачёта 648 896 руб.86 коп.)

по УПД №150 от 14.08.2023 г. - 106 781 руб. 25 коп. (срок исполнения обязательств 18.08.2023 г.) Всего 13 164 251 руб. 64 коп.

Данное заявление было получены истцом 13 декабря 2023 г. и в установленном порядке не оспорено.

Кроме того, платёжным поручением №3839 от 30.08.2023 г. в адрес истца перечислены денежные средства в размере 1 907 494 рублей по счёту №321 от 20.08.2023 г., платёжным поручением №3933 от 5.09.2023 г. в адрес истца перечислены денежные средства по счёту №329 от 5.09.2023 г. в размере 151 080 рублей.

Таким образом, ответчиком до обращения истца в суд с настоящим иском (7 февраля 2024 г.) обязательства по оплате были прекращены полностью на сумму 13 164 251,54 рублей путём зачёта и частичной оплаты.

Статьёй 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несёт ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из положений статьи 314 Гражданского кодекса, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определён моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно положениям пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 516 Гражданского кодекса, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачёт встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачёта необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Как указано в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 декабря 2001 г. № 65, зачёт встречного однородного требования (статья 410 Гражданского кодекса) и надлежащее исполнение (статья 408 Гражданского кодекса) представляют собой случаи прекращения обязательства.

В соответствии с пунктами 10-11 разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 (далее – Постановление № 6), для прекращения обязательств зачётом (статья 410 Гражданского кодекса), по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачёт своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачёта должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачёте. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачёте встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачёта согласно статье 410 Гражданского кодекса предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачётом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 12 Постановления № 6, в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачёта должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса допускает, в том числе зачёт активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачёте требования по уплате основного долга (например, покупной  цены по договору купли-продажи) па требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с пункту 15 Постановлении № 6, обязательства считаются прекращёнными зачётом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачёте соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачёту (статья 410 Гражданского кодекса). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачёте, то обязательства считаются прекращёнными зачётом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачёте.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачётом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачёте и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Несогласие истца с зачётом, а также доводы о мнимости обязательств, предъявленных к зачёту ДО принятия настоящего иска к производству, не имеет правового значения, так как односторонняя сделка является совершённой.

Односторонняя сделка (зачёт) истцом в установленном порядке не оспорена и не признана недействительной.

Таким образом, на момент предъявления настоящего иска вся спорная сумма долга была погашено ответчиком путём оплаты и зачёта.

При рассмотрении требований истца о взыскании неустойки суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим разом, несёт ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии с п. 5.5 Договора за нарушение сроков оплаты за поставленный товар (кроме предоплаты) покупатель возмещает поставщику штрафную неустойку в размере 0,1% от неоплаченной стоимости товара, за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

Истцом рассчитана неустойка за период с 24 августа 2023 г. по 29 января 2024 г.

Вместе с тем обязательство по оплате погашено зачётом 13 декабря 2023г.

Таким образом, надлежащий период начисления неустойки от спорной суммы истца составляет с 24 августа 2023г. по 13 декабря 2023 г., соответственно неустойка равна 1 522 992,04 рублей.

Кроме того, истцом предъявлен штраф в размере 3 044 564,25 рублей на основании пункта п. 5.6 Договора, в соответствии с которым при просрочке выполнения обязательств (поставки товара, сроков оплаты) более 10 дней, дополнительно виновная сторона обязана выплатить другой стороне штраф в размере 10% от общей суммы, указанной в Договоре или в спецификации к Договору.

Требования об уплате штрафа суд полагает подлежащими удовлетворению.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Доводы ответчика, что ему только в декабре 2023 года была передана документация к поставленному товару судом отклоняется.

Суд учитывает, что предоставление документации имеет целью установление качества поставленного товара работ Документы, подтверждающие качество товара передаются вместе с самим товаром. Очевидно, что указанные вопросы относятся к этапу сдачи-приёмки. Однако товар принят ответчиком, что означает проверку и оценку предоставленной ему информации и документации, подтверждающей качество товара.

При рассмотрении ходатайства ответчика о снижении размера неустойки в связи с её несоразмерностью суд пришёл к следующим выводам.

В силу пунктов 69, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса)

При этом согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса)

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7, правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса применяются также в случаях, когда неустойка определена законом.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс).

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учётом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

На основании изложенного суд считает возможным в порядке статьи 333 Гражданского кодекса снизить размер заявленной неустойки ответчика, согласно которому полагает, что общий размер неустойки (пени+штраф) составляют 2 0000 рублей.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы относятся на сторон пропорционально удовлетворённых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса, статьями 4, 9, 65, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса, суд

Р Е Ш И Л :

1.     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания «Сплав» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Анстал» (ОГРН 

<

***>):

неустойку в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей;

расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 428 (двадцать восемь тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 34 копейки.

2.     В удовлетворении остальной части иска отказать.

3.     Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Анстал» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 741 (двадцать девять тысяч семьсот сорок один) рубль, уплаченную по платёжному поручению от 26 февраля 2024 г. № 61.

4.     Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                   А.Г.Алексеев