Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-30160/2019

г. Чита

18 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2023 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., 

судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях нефтегазодобыча" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 марта 2023 года по делу № А19-30160/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Губерния» ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях нефтегазодобыча" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Иркутсксибспецстрой",

по делу по заявлению ФИО3 (место регистрации: Иркутская обл., г. Иркутск) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Губерния» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664075, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча»: ФИО4 - представитель по доверенности от 11.04.2023 , 

от ООО «Строительная компания Губерния»: ФИО5 - представитель по доверенности от 28.06.2023, 

Кредитор ООО «Строительная компания Губерния»: ФИО3, 

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.09.2020 по делу № А19 30160/2019 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Губерния» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Таас-Юрях нефтегазодобыча" о признании недействительным договора уступки права требования от 30.12.2016, заключенного между должником и ООО "Таас-Юрях нефтегазодобыча", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» в пользу ООО «СК «Губерния» денежной суммы в размере 66 466 421 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06 марта 2023 года  заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Таас-Юрях нефтегазодобыча" обратилось  в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки ничтожной по статьям 10, 168 ГК РФ ввиду отсутствия недобросовестности сторон сделки; на пропуск срока исковой давности, исчисляемого с 30.12.2016; на необоснованность назначения экспертизы.

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, кредиторы ФИО3, ФИО6 просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представители ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Строительная компания Губерния», ООО «Строительная компания Губерния» поддержали свои позиции по спору.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела. 

Определением и.о. председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 в составе суда,  рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Антоновой О.П. на судью Кайдаш Н.И.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Между ООО «Строительная компания Губерния» и ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2016, согласно условиям которого ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» уступает ООО «Строительная компания Губерния» свое право требования на получение причитающейся ему (то есть ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча») от должника ООО «Иркутсксибспецстрой» задолженности в общем размере 67 961 421 руб. 60 коп.

Согласно пунктам 1.6, 3.1 договора ООО «Строительная компания Губерния» обязуется выплатить ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» за уступаемое право требования к должнику денежную сумму  в размере 67 961 421 руб. 60 коп. в срок не позднее 31.12.2016.

Платежным поручением № 70 от 28.02.2017 ООО «Строительная компания Губерния» перечислило ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» (л.д. 24 т. 3) денежные средства в размере 67 961 421 руб. 60 коп.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением на об оспаривании указанной сделки цессии на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве) и на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, как совершенной с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, с заведомо противоправной целью совершения сделки обеими сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании ООО «Строительная компания Губерния» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 25.12.2019, следовательно, оспариваемая сделка от 30.12.2016 совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах срока подозрительности.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 установлено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Установлено, что в результате оспариваемой сделки должник перечислил ответчику сумму в размере более 67 млн.руб., в то время как приобрело право требования указанной же суммы к ООО «Иркутсксибспеустрой». Вместе с тем,  должник ООО «Иркутсксибспецстрой» по состоянию на 30.12.2016 не обладал возможностью оплаты названной суммы, поскольку Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2016 в отношении ООО «Иркутсксибспецстрой» по делу № А19-15027/2016 введена процедура банкротства – наблюдение. На текущий момент процедура банкротства ООО «Иркутсксибспецстрой» завершена (определение о завершении конкурсного производства от 13.04.2023, запись об исключении из ЕГРЮЛ от 22.05.2023).

 Кроме того, согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего обособленного спора, рыночная стоимость прав требований, уступленных по договору уступки права требования от 30.12.2016 заключенному между ООО «Строительная компания Губерния» и ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» по состоянию на 30.12.2016 составляет 1 495 000 руб. (т.5, л.д. 106), что кратно меньше оплаченной ООО «СК Губерния» суммы в размере более 67 млн.руб. (в 45 раз).

Согласно бухгалтерский отчётности ООО «Строительная компания Губерния» составляли на 31.12.2015 – 11 445 тыс. руб., на 31.12.2016 – 23 381 тыс. руб., на 31.12.2017 – 129 236 тыс. руб. (В том числе 67 961 421,60 руб. – требование к ООО «Иркутсксибспецстрой»).

При этом объем обязательств в указанный период составил на 31.12.2015 – 10 712 тыс.руб; на 31.12.2016 – 22 312 тыс.руб.; на 31.12.2017 – 127 967 тыс.руб.

При этом учитывается, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.02.2020 признана недействительной сделка от 30.12.2016 по перечислению ООО «Восток ЛТД» денежных средств обществу «Строительная компания Губерния» в сумме 11 617 930 рублей 54 копейки платежными поручениями № 1384 от 13.12.2016, № 1398 от 13.12.2016, с применением последствий в виде обязания ООО «СК Губерния» возвратить в конкурсную массу ООО «Восток ЛТД» денежные средства в сумме 11 617 930 рублей 54 копейки.

Соответственно, такое поступление денежных средств в ООО «СК Губерния» от 13.12.2016, признанное впоследствии незаконным, не может учитываться в числе его активов по состоянию на 30.12.2016 и подлежит исключению, что принимается во внимание при анализе данных бухгалтерского баланса. Так же как и сумма приобретенного требования к ООО «Иркутсксибспецстрой» не может учитываться по номинальной стоимости 67 961 421,60 руб. при оценке бухгалтерского баланса на 31.12.2017.

Таким образом, установлено ухудшение финансового состояния ООО «СК Губерния» и превышение пассивов общества над его активами.

Апелляционный суд полагает установленным факт того, что в настоящем случае в результате  совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), исходя из критерия кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью. 

Как указано выше, цена сделки цессии, оплаченная ООО «СК Губерния» в 45 раз превышает реальную стоимость переданного цессионарию требования. В рассматриваемом случае применяется критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Таким образом, предполагается доказанной осведомленность контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом апелляционный суд исходит из разъяснений пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022).

Таким образом, усматривается наличие оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции о наличии в действиях сторон признаков недобросовестности также признаются обоснованными.

Злоупотребление правом со стороны ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» состоит в том, что по номинальной стоимости уступлены права требования к ООО «Иркутсксибспецстрой» без намерения получения денежных средств от ООО «Иркутсксибспецстрой».

Должник в результате совершения оспариваемого договора фактически лишился активов (денежных средств) в размере 67 961 421 руб. 60 коп.

Подлинная воля сторон договора уступки прав требования направлена на перевод долга на ООО «СК «Губерния» и исполнение обязательств перед ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» в полном объеме.

ООО «СК «Губерния» не предпринимало никаких мер по взысканию приобретенной задолженности с ООО «Иркутсксибспецстрой», не заявило требований о включении требований в реестр требований кредиторов. ООО «Иркутсксибспецстрой» расчеты с ООО «СК «Губерния» не производились.

Апелляционный суд соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

Доводы о пропуске срока исковой давности оценены и отклоняются. Срок исковой давности, исходя из статьи 181 ГК РФ, для обращения с заявлением не пропущен (дата обращения с заявлением – 31.08.2021 – л.д.16, т.1; дата введения процедуры конкурсного производства 07.09.2020; резолютивная часть от 01.09.2020).

Последствия недействительности сделки применены в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств по оспоренной сделке, что соответствует статье 161 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы оценены в полном объеме, вместе с тем, оснований для отмены или изменения обжалуемого определения не усматривается. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 марта 2023 года по делу № А19-30160/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Гречаниченко

СудьиН.И. Кайдаш 

О.А. Луценко