АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-24957/2024

г. Краснодар

03 марта 2025 года

Судья Арбитражного суда Северо-Кавказского округа Афонина Е.И., рассмотрев без вызова сторон, истца – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Лидергрупп"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Галагардэн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Лидергрупп"» на принятое в порядке упрощенного производства решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2024 (резолютивная часть от 04.07.2024) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А32-24957/2024, установил следующее.

ООО «Строительная компания "Лидергрупп"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Галагардэн» (далее – компания) о взыскании 630 тыс. рублей неустойки.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Решением суда от 05.08.2024 (резолютивная часть от 04.07.2024), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, к рассматриваемым правоотношениям следует применить правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, согласно которой  по общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения, если только дополнительное соглашение к договору не содержит условия об освобождении общества от исполнения возникшего до его заключения обязательства по уплате неустойки (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 4-КГ16-37).

В отзыве на жалобу компания просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество (генподрядчик) и компания (подрядчик) 18.07.2023 заключили договор подряда № 243242-МОСТ-ГАЛ на выполнение работ по замещению грунта основания габионных конструкций на объекте: «Мостовой переход через р. Кудепста, 2 этап».

Цена договора составляет 1 430 697 рублей (пункт 3.1 договора).

Работы, указанные в пункте 2.1 договора, должны быть полностью выполнены и сданы генподрядчику в течение тридцати дней с даты подписания договора (пункт 5.1 договора), то есть до 17.08.2023.

В иске общество указывает, что в установленный срок работы выполнены лишь частично, на сумму 719 372 рубля. В связи длительной задержкой подрядчиком сроков выполнения работ, объем подлежащих выполнению по договору работ был уменьшен до фактически выполненного объема, что оформлено сторонами путем подписания дополнительного соглашения от 20.10.2023.

Поскольку компания допустила просрочку исполнения обязательств по договору, общество начислило 630 тыс. рублей неустойки с 17.08.2023 по 19.10.2023 в соответствии с пунктом 24.1.1 договора.

23 октября 2023 года общества направило в адрес компании претензию, которая оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 12, 309, 310, 329, 330, 401, 702 и 708 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), установили, что дополнительным соглашением от 20.10.2023 № 1 к договору подряда от 18.07.2023 № 243242-МОСТ-ГАЛ стороны уменьшили объем работ по договору до фактически выполненного, при этом фактически выполненный объем работ сдан обществу в установленный договором срок, претензий относительно срока выполнения работ обществом не заявлено, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для начисления неустойки с 17.08.2023 по 19.10.2023, поскольку компания надлежащим образом исполнила обязательства по договору с учетом дополнительного соглашения.

Между тем суды не учли следующее.

Как следует из пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (пункт 1 статьи 309 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Применяя указанные разъяснения о толковании договора, судам с учетом конкретных обстоятельств спора и основания обращения общества в суд, следовало дать толкование условиям дополнительного соглашения № 1 в целях  установления намерения сторон о последствиях изменения согласованной цены договора на права и обязанности сторон.

По смыслу правовой позиции, приведенной в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения. Обратный вывод может быть сделан в случае, если дополнительное соглашение к договору содержит условия об освобождении должника от исполнения возникшего до его заключения обязательства и от ответственности за его неисполнение (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 4-КГ16-37).

Как видно из материалов дела, 20.10.2023 общество и компания заключили дополнительное соглашение № 1. Согласно пункту 1 соглашения стороны установили, что приложение № 2 к договору читать в редакции приложения № 1 к соглашению на сумму 719 372 рубля, в том числе НДС 20%.  Во всем остальном, что не предусмотрено соглашением, стороны руководствуются договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2). Соглашение вступает в силу со дня его подписания всеми сторонами (пункт 3).

Суды верно отметили, что стороны дополнительным соглашением от 20.10.2023 № 1 уменьшили объем работ по договору до фактически выполненного. 

Однако согласно условиям договора работы, указанные в пункте 2.1 договора, должны быть полностью выполнены и сданы генподрядчику в течение тридцати дней с даты подписания договора (пункт 5.1 договора), то есть до 17.08.2023.

Таким образом, поскольку цена договора была изменена сторонами только 20.10.2023, то есть после наступления установленного сторонами срока исполнения обязательств (17.08.2023; пункт 5.1 договора), у компании с этого момента до даты заключения дополнительного соглашения, изменившего цену договора на фактически выполненный объем работ, имеется просрочка в нарушение сроков исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

С учетом изложенного суд округа полагает, что суды при рассмотрении дела не учли и не применили положения части 3 статьи 453 Гражданского кодекса, разрешив спор без учета содержания указанной нормы и условий дополнительного соглашения, не установили причины изменения цены договора, наличие или отсутствие вины подрядчика в невыполнении договорных обязательств в полном объёме в установленный срок.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2024 (резолютивная часть от 04.07.2024) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А32-24957/2024 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья                                                                                                       Е.И. Афонина