АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2023 года

Дело №

А56-24333/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,                   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация В» ФИО1 (доверенность от 12.12.2022), 

рассмотрев 20.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация В» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-24333/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация В», адрес: 188304, 

<

...>,               пом. 2-Н, офис 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 1 425 459 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Маер» (далее – Компания). 

Решением суда от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска либо дело направить на новое рассмотрение. Как указывает кассатор, в настоящем деле имеются основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании. Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.05.2018 Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1187847134529, ее единственным участником и генеральным директором с 25.09.2019 являлась              ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 по делу № А56-27688/2020 с Компании в пользу Общества взыскано 1 425 459 руб. неосновательного обогащения.

Вместе с тем до настоящего времени данное решение не исполнено, доказательств иного в дело не представлено.

В ЕГРЮЛ 21.10.2021 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Компании) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001              № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Компании по возврату денежных средств истцу, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании. 

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1  ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в данном случае о внесение записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о месте нахождения (адресе) юридического лица), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285,  06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника), подвержено риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица.

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Компании  (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Обществом) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020              № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества на погашение задолженности), Обществом не приведено.

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Компании и бездействии ответчика, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве. Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга. 

Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При таком положении суды двух инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в том числе со ссылкой на судебные акты по другим дела, принятым по обстоятельствам, не тождественным настоящему спору, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Арбитражные суды  правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ. 

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-24333/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация В» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина