ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-57469/2021

28 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/торги

Резолютивная часть постановления оглашена   08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  28 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой,

судей  Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания В.А. Овчинниковым,

при участии в судебном заседании:  

от должника: конкурсный управляющий ФИО1;

от ООО «Рэвард Инвестр»: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024; ФИО3 по доверенности от 01.01.2024;

от арбитражного управляющего ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.07.2024;

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 15.07.2024;

от компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед»: ФИО8 по доверенности от 15.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобе (регистрационные номера  13АП-16313/2024, 13АП-16315/2024, 13АП-16740/2024, 13АП-16741/2024, 13АП-31006/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Рэвард Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз», ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Союз-22» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2024 и апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31006/2024) общества с ограниченной ответственностью «Рэвард Инвест» на дополнительное определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по обособленному спору № А56-57469/2021/торги, принятое по заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» Компании «СК Финансл Инвестмент Груп Инк» и Компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» (акционерное общество, ограниченное акциями) к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз», обществу с ограниченной ответственностью «Союз-22»,  ФИО6, заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рэвард Инвест», третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр реализации», об оспаривании результатов торгов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз», 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» (далее – должник, корпорация, ООО «Корпорация «Союз») несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.07.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве. 

Определением от 07.10.2021 (резолютивная часть от 05.10.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Корпорация «Союз» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО9 - члена союза «Саморегулируемая организации арбитражных управляющих Северо-Запада». 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.10.2021 №189. 

Решением от 03.02.2022 (резолютивная часть от 01.02.2022) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО4 - членп саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 №26. 

Компания «СК Финансл Инвестмент Груп Инк» и Компания «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» (акционерное общество, ограниченное акциями) как участники должника 24.11.2023 подали в арбитражный суд заявление:

- о признании недействительными торгов по реализации имущества корпорации по лоту №1 – доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащая должнику, номинальной стоимостью 299 022 306 руб. 70 коп, проведённые 18.11.2022 на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «Центр реализации», номер торгов ОАЗФЦП-75098, и заключённого по их результатам договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ» от 28.11.2022, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата поименованного имущества в собственность корпорации;

- о признании недействительными торгов по реализации имущества должника по лоту №1 – доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащая ООО «Корпорация «Союз», номинальной стоимостью 10 000 000 руб., исключительное право на товарный знак №204409, исключительное право на товарный знак №471669, исключительное право на товарный знак №651257, исключительное право на изобретение (патент) №2609374, исключительное право на изобретение (патент) №2651275), проведённые 12.10.2023 на электронной площадке ООО «Центр реализации», и заключённого по их итогам договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-М» и исключительных прав на товарные знаки и изобретения от 25.10.2023 недействительными, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата перечисленного имущества в собственность корпорации. 

Определением от 18.12.2023 суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Центр Реализации» - электронная площадка, в качестве заинтересованных лиц - ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Рэвард Инвест». 

Определением от 28.03.2024 суд привлёк ФИО6 к участию в обособленном споре в качестве соответчика по предъявленным требованиям.

Определением от 26.04.2024 арбитражный суд удовлетворил заявление компаний и признал недействительными торги №ОАЗФЦП-75098 и заключённый по их результатам договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ» от 28.11.2022, а также проведённые 12.10.2023 и заключённый по их итогам договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-М» и исключительных прав на товарные знаки и изобретения от 25.10.2023, применив последствия их недействительности в виде возврата должнику 100% долей в уставном капитале обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М» и исключительных прав на товарные знаки и изобретения.

Не согласившись с законностью судебного акта, общества «Рэвард Инвест», «Союз-22» конкурсный управляющий корпорации ФИО4, ФИО6 направили апелляционные жалобы, настаивая на отсутствии каких-либо нарушений в рамках торгов по предмету спора, а также на пропуске срока исковой давности заявителями в отношении торгов по реализации имущества корпорации - доли в размере 100% в уставном капитале ООО  «Союз-ТТМ». 

Определением от 07.06.2024 по обособленному спору №А56-57469/2021/жалоба  суд первой инстанции частично удовлетворил жалобу компаний – участников должника - на действия конкурсного управляющего ФИО4, признав незаконными, не соответствующему действующему законодательству и нарушающими права корпорации и его участников действия (бездействия) ФИО4, выразившиеся в непроведении инвентаризации выставляемого на продажу имущества должника, неотображении конкурсным управляющим в отчётах о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства достоверных сведений (о сформированной конкурсной массе, в том числе о ходе и итогах инвентаризации имущества корпорации, о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявляемых арбитражным управляющим к третьим лицам, сведений о размере требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов), непринятии мер по установлению суммы долга как поручителя по основному обязательству в реестр требований кредиторов основного должника ООО «Союз-М»; проведении за счёт имущества должника повторной оценки; проведении 01.08.2023 собрания кредиторов должника с нарушением действующего законодательства, проведении торгов с нарушением действующего законодательства, по привлечению акционерного общества ФПГ «Арком» для целей обеспечения деятельности должника по заключению договора от 31.07.2023 №23/13ОА на оценку имущества и проведении оплаты в размере 85 000 руб. по указанному договору с необоснованной выплатой АО ФПГ «АРКОМ» вознаграждения в приведённой сумме за оценку имущества должника; признав незаконным бездействие конкурсного управляющего по получению информации в отношении ООО «Союз-ТТМ» и ООО «СОЮЗ-М» на основании представленного ФИО4 отзыва и документов к нему, а также необоснованное расходование конкурсной массы на общую сумму 132 248 руб. 16 коп., по несдаче бухгалтерской (финансовой) отчётности в налоговый орган за 2021 год, недостоверность представленной бухгалтерской (финансовой) отчётности в налоговый орган за 2022 и 2023 годы.; недостоверное ведение ФИО4 налогового учёта; преимущественное погашение требований конкурсным управляющим одного реестрового кредитора, а именно - ООО «Рэвард Инвест»; нарушение порядка ведения реестра требований кредиторов ООО «Корпорация Союз». В удовлетворении остальной части жалобы арбитражный суд отказал. Этим же судебным актом суд отстранил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в процедуре банкротства ООО «Корпорация «Союз» и утвердил конкурсным управляющим должника ФИО1 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Содружество». 

В этой связи конкурсный управляющий ФИО1 в письменных пояснениях от 12.07.2024 заявил на основании части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  отказ от апелляционной жалобы, поданной отстранённым управляющим, и о прекращении производства по ней.

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО1 07.08.2024 подал в арбитражный суд первой инстанции заявление о вынесении дополнительного определения по обособленному спору №А56-57469/2021/торги, восстановив права требования ООО «Союз-22» и ФИО6 к корпорации в размере 299 050 000 руб. и 101 000 000 руб. соответственно.

Дополнительным определением от 29.08.2024 суд удовлетворил заявление действующего конкурсного управляющего.

Данное дополнительное определение обжаловано обществом «Рэвард Инвест» в апелляционном порядке, апелляционная жалоба назначена апелляционным судом к рассмотрению совместно с иными апелляционными жалобами на определение суда от 26.04.2024. 

В судебном заседании представители обществ «Рэвард Инвест», ФИО6, арбитражного управляющего ФИО4 поддержали апелляционные жалобы, настаивая на незаконности судебных актов первой инстанции от 26.04.2024 и от 29.08.2024.

Конкурсный управляющий ФИО1 и компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» возражали против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции не выявил правовых и фактических оснований для принятия отказа управляющего ФИО1 от апелляционной жалобы, поданной от имени корпорации действующим на тот момент конкурсным управляющим ФИО4 

В рассматриваемом случае ФИО4 уже поддерживал свою жалобу как поданную в защиту своих интересов, поскольку, исходя из определения от 07.06.2024 по обособленному спору №А56-57469/2021/жалоба, арбитражный суд признал незаконными действия и бездействия конкурсного управляющего ФИО4, напрямую касающихся организации и проведении им торгов по предмету настоящего спора. 

Апелляционная инстанция также приняла во внимание, что уплата государственной пошлины за подачу этой апелляционной жалобы произведена не за счёт должника. 

При таком положении апелляционный суд признал наличие у ФИО4 самостоятельного правового интереса в обжаловании определения суда от 26.04.224, несмотря на его отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего корпорации.

Законность и обоснованность определений суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Союз-М» заключён ряд кредитных договоров, поручителями и залогодателями по которым выступили ООО «Корпорация «Союз» и ООО «Союз-ТТМ». 

Неисполнение основным должником обязательств послужило основанием для возбуждения дел о банкротстве в отношении всей группы лиц (дела №А21-2582/2021, А21-6721/2021, А56-57469/2021). 

В дальнейшем, 21.11.2021 между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Полимеры Юга» (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) №8626-1-100120-Ц, по которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Союз-М» на общую сумму 2 034 683 645 руб. 92 коп.

Впоследствии в рамках всех трёх дел о несостоятельности банкротстве произведена замена ПАО «Сбербанк России» на правопреемника ООО «Полимеры Юга». 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Полимеры Юга» сменило наименование на ООО «Рэвард Инвест». 

В настоящее время ООО «Рэвард Инвест» является единственным конкурсным кредитором в деле о банкротстве должника, размер требований которого составляет 100% голосов на собрании кредиторов. 

В период с 15.02.2022 года по 29.04.2022 конкурсный управляющий ФИО4 осуществил инвентаризацию основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности, нематериальных активов и денежных средств должника.

Результаты инвентаризации опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 04.05.2022 (сообщение №8729567).

В последующем конкурсный управляющий ФИО4 разместил в ЕФРСБ (сообщение от 02.09.2022 №9566960) сведения о проведённой им дополнительной инвентаризации имущества должника.

В соответствии с размещённым в ЕФРСБ сообщении от 06.10.2022 №9806068 стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ» составила 269 747 000 руб., 100% доли в уставном капитале ООО «Союз-М» -  1 руб., приложив отчёт об оценке от 05.10.2022 №05-10-22/2.

Конкурсный управляющий ФИО4 10.10.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение №9827169 о проведении 18.11.2022 открытого аукциона закрытой формы подача предложений о цене в отношении принадлежащего корпорации имущества, по лоту №1 – 100-процентной доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 299 022 306 руб. 70 коп., которая установлена в качестве начальной цены продажи.

Аукцион проведён 18.11.2022 на электронной площадке ООО «Центр реализации» и признан несостоявшимся по причине поступления одной заявки от ООО «Союз-22» (сообщение от 23.11.2022 №10160561). В этом же сообщении в ЕФРСБ управляющий ФИО4 отразил, что ООО «Союз-22» является заинтересованным лицом в отношении кредитора - ООО «Рэвард Инвест», через ФИО6 - владельцем 0,1% долей в уставном капитале ООО «Союз-22» и тестем владельца 100% долей в уставном капитале ООО «Рэвард Инвест» ФИО10. Заинтересованность у ООО «Союз-22» по отношению к должнику и ФИО4 отсутствует, саморегулируемая организация «Ассоциация Антикризисных Управляющих» и ФИО4 не участвуют в капитале ООО «Союз-22».

По итогам торгов, проведённых 18.11.2022, между управляющим корпорации и обществом «Союз-22» 28.11.2022 подписан договор купли-продажи имущества должника по цене предложения в размере 299 050 000 руб.

В дальнейшем, 27.12.2022 конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение №10441920 о результатах оценки рыночной стоимости имущества корпорации имущества, а именно: патента на изобретение №2609374 оценён в размере 90 480 руб., патент на изобретение 2651275 - в размере 107 096 руб., исключительные права на товарные знаки №471669 - в размере 100 778 руб., №651257 - в размере 100 778 руб., №204409 - 100 778 руб. Вместе с сообщением управляющий ФИО4 разместил отчёт об оценке от 23.12.2022 №35601/22, подготовленный ООО «НПГ СМ Инновации». 

Исходя из сообщения от 10.08.2023 №12177670, размещённого управляющим ФИО4 в ЕФРСБ, стоимость 100-процентной доли в уставном капитале ООО «Союз-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащей должнику, составляет 1 руб. В подтверждение этому управляющий представил отчёт акционерного общества «Финансово-правовая группа «Арком»  от 09.08.2023 №23/130А. 

Конкурсный управляющий ФИО4 опубликовал в ЕФРСБ сообщение от 30.08.2023 №12330916 о проведении 12.10.2023 открытого аукциона закрытой формы подача предложений о цене в отношении принадлежащего корпорации имущества, по лоту №1 – 100-процентной доли в уставном капитале ООО «Союз-М» номинальной стоимостью 10 000 000 руб., исключительного права на товарные знаки №204409, 471669, 651257, на изобретения (патенты) №2609374, 2651275, с начальной ценой продажи 100 000 000 руб.

Названный аукцион признан несостоявшимся ввиду поступления одной заявки от ФИО6 (сообщение от 17.10.2022 №12727820). В этом же сообщении в ЕФРСБ управляющий ФИО4 отразил, что заинтересованность у ФИО6 по отношению к должнику, конкурсному управляющему и кредитору отсутствует, саморегулируемая организация «Ассоциация Антикризисных Управляющих» и ФИО4 не участвуют в капитале ФИО6

Между конкурсным управляющим корпорации и ФИО6 25.10.2023 подписан договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-М» и исключительных прав на товарные знаки и изобретения по цене 101 000 000 руб.

Оплата приобретённого имущества осуществлена обществом «Союз-22» и ФИО6 в полном объёме, что не только не опровергалось ни одним участником процесса, но, прежде всего, подтверждается и фактом обращения конкурсного управляющего ФИО1 с заявлением в суд о вынесении дополнительного определения о восстановлении прав этих субъектов по отношению к должнику в соответствующих размерах.

Ссылаясь на то, что поименованные торги проведены управляющим ФИО4 с грубым нарушением действующего законодательства, участники корпорации оспорили их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). 

Согласно Обзору судебной практики Верховного суда Российской Федерации №4 (2018), утверждённому Президиумом ВС РФ 26.12.2018, нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов, в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. 

Так, удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции признал существенным нарушением порядка проведения торгов продажу принадлежащих корпорации долей в уставных капиталах обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М» отдельными лотами, поскольку они образуют единое предприятие и их искусственное разделение приводит к приостановлению цикла производства.

В силу статьи 48 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельной организацией, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам. 

По смыслу статьи 128 ГК РФ в отличие от иного имущества, доля в хозяйственном обществе не является вещью, а представляет собой совокупность закреплённых за лицом определённых имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (постановления Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 №3640/14, от 11.10.2011 №5950/11).

Вопреки позиции заявителей, поддержанной судом первой инстанции, предметом оспоренных торгов являлось не имущество обществ «Союз-ТТМ» и ООО «Союз-М», а доли в их уставных капиталах, которые с учётом приведенных позиций носят самостоятельный характер, между собой не связаны функционально для признания именно самих долей имущественным комплексом.

Условия для отождествления реализации имущественного права корпорации на 100-процентные доли в поименованных юридических лицах с продажей принадлежащего им спорного имущества, тем более как обеспечивающего удовлетворение требований кредиторов этих обществ в их делах о несостоятельности (банкротстве), не подтверждены. 

Функциональная связь между долями в уставных капиталах ООО «Союз-ТТМ» и ООО «Союз-М» не может быть определена, исходя из принадлежащего им имущества, поскольку имущество юридического лица не принадлежит его участникам, то есть победитель торгов (покупатель доли в обществе) не становится собственником его имущества, а приобретает только права участия в этих организациях.

Апелляционный суд признаёт заслуживающим внимание довод апеллянтов о невозможности использования имущества обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М» даже в случае приобретения их долей единым лотом в долгосрочной перспективе до погашения требований кредиторов в процедуре банкротства каждого из обществ (дела №А21-6721/2021 и А21-2582/2021), что, в свою очередь, исключало достижение цели продажи принадлежащих корпорации долей в этих организациях единым имущественным комплексом.

Представленный в материалы дела отчёт от 10.03.2020 №БА-002-20 об оценке рыночной стоимости комплекса имущества по производству специализированных жиров не подтверждает неразрывную связь обществ, поскольку оценка проводилась не в отношении долей организаций, а касалась принадлежащего им имущества, то есть сам отчёт составлен с иной целью – для определения рыночной стоимости передаваемого в залог банку имущества. Аналогичным образом конкурсный управляющий ООО «Корпорация «Союз» провёл рыночную оценку реализуемых на торгах обществ по отдельности для определения начальной стоимости продажи, но эта оценка не имеет значения для разрешения вопроса о том, входят ли доли в единый имущественный комплекс.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованные стороны по делу заявители не представили доказательств того, что существование особых связей именно принадлежащих должнику долей в уставных капиталах спорных организаций исключало саму возможность их реализации отдельными лотами.

Наоборот, из материалов дела видно, что общества «Союз-ТТМ» и «Союз-М» созданы должником в качестве самостоятельных юридических лиц с разницей более восьми лет. Тем самым, прежде всего, сами участники подобными своими действиями по разделению принадлежащего корпорации имущества подтвердили возможность его эксплуатации отдельно, то есть функционированию их самостоятельно вне зависимости друг от друга.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общества «Союз-ТТМ» и «Союз-М» при эксплуатации имущественного комплекса, разделённого самой корпорации при одобрении её участниками, действовали совместно применительно к пункту 1 статьи 1041 ГК РФ, вели в этой части единый бухгалтерский учёт, распределяли получаемую прибыль пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело

В ходе апелляционного производства представители заявителя указали на то, что подобное разделение имущественного предприятия должника обусловлено стремлением получения налоговых льгот Особой экономической зоны в Калининградской области, а при сохранении за одним субъектом имущества снижение налогового бремени не представлялось возможным. Следовательно, сами участники изначально закрепили возможность существования двух отдельных самостоятельных субъектов, обладающих определённым имуществом, внесённым в качестве вклада в уставные капиталы и используемым для собственных предпринимательских целей, не связанных друг с другом. 

Как уже приводилось выше, в отношении обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М» на момент проведения торгов введена самостоятельная процедура банкротства с различным составом кредиторов, каждое из них ведёт собственный бухгалтерский учёт и выпускает собственную продукцию, общества никогда не вели консолидированную бухгалтерскую отчетность.

Отсутствие функциональной и неразрывной связи между имуществом ООО «Союз-ТТМ» и ООО «Союз-М» дополнительно подтверждается справкой Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт жиров» (ВНИИЖиров) о технологических возможностях эксплуатации имущественных комплексов ООО «Союз-М» и «Союз-ТТМ» от 05.08.2024, согласно которой эксплуатация имущественных комплексов обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М» по отдельности возможна, а технологическая цепочка производства, реализованная на оборудовании каждого из обществ не является непрерывной и неделимой. В справке ВНИИЖиров специалист подтвердил, что специфика управления комплектными линиями изначально предусматривает их универсальность и позволяет использовать их автономно с возможностью переналаживать на производство различных видов масел и жиров. Каждое из обществ может производить собственную продукцию: ООО «Союз-ТТМ» рафинированные дезодорированные переэтерифицированные масла (жиры), жиры специального назначения, заменители молочного жира, выпускаемые наливом, а ООО «Союз-М» - композиции масел и жиров различного назначения (кондитерских, кулинарных, хлебопекарных, заменителей молочного жира, а также заменителей, эквивалентов и улучшителей масла какао) с последующей фасовкой их в коробки по 20 кг.

Апелляционный суд отклонил ссылку конкурсного управляющего ФИО1 на заключение ФИО11 об определении наиболее эффективного использования имущества обществ «Союз-М» и «Союз-ТТМ» от 09.08.2024 как доказательство неразрывности обществ. Вопрос об эффективности использования имущества поименованных лиц не имеет отношения к вопросу о возможности раздельной продажи долей в этих обществах. Кроме того, в заключении от 09.08.2024 не учтено, что ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» на момент продажи находились в процедуре банкротства, то есть их имущество подлежало реализации и не могло быть в принципе использовано до расчётов с кредиторами безотносительно эффективности такого использования. К тому же эффективность использования имущества не зависит от выводов специалиста, поскольку этот вопрос зависит от полного усмотрения собственника, который самостоятельно решает, каким образом он будет использовать принадлежащее ему имущество. 

Пояснения бывшего инженера ООО «Союз-ТТМ» Соболя Р.М. от 13.08.2024 также не подтверждают невозможность раздельной продажи принадлежащих должнику долей в обществах. Мнение Соболя Р.М. о том, что работники не рассматривали предприятие как отдельно принадлежащее ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» не имеет значения для вопроса о неразрывности обществ и порядка формирования лота на торгах, поскольку на торгах продавалось не предприятие или конкретное имущество, а доли в уставных капиталах ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ». Кроме того, показания Р.В. Соболя о неделимости имущества обществ противоречат договорам поставки рафинированного масла №22-03-12 от 22.03.2012 и №31-01-13 от 31.01.2013, в соответствии с которыми ООО «Союз-ТТМ» самостоятельно производило и реализовывало продукцию в период до запуска оборудования ООО «Союз-М».

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очерёдности и пропорциональности (абзац 16 статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (бакнротстве)»). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247).

Суд первой инстанции также неправомерно не учёл того, что в настоящем деле по результатам обоих торгов в конкурсную массу должника поступило более 400 млн руб. При этом доля в уставном капитале ООО «Союз-М» была оценена в 1 руб., а входившие вместе с ней в продаваемый лот исключительные права на патенты и товарные знаки были оценены в 574 761 руб. В результате проведения торгов имущество по этому лоту реализовано за 101 000 000 руб., что кратно выше первоначальной стоимости и потому полностью соответствовало цели получения максимальной выручки.

Бремя доказывания необходимости объединения имущества в рамках единого лота для получения максимальной выручки лежит на заявителях (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.04.2024 по делу №А56-119933/2022). 

Заявители не опровергли доводы апеллянтов о том, что раздельная продажа долей обусловлена нецелесообразностью объединения единым лотом ликвидной доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ», оценённой в размере более 250 млн руб., с неликвидной долей в уставном капитале ООО «Союз-М», оценённой в 1 руб. К тому же, недвижимое имущество ООО «Союз-М» арестовано в рамках уголовного дела, что очевидно влияло на потребительскую привлекательность в уставном капитале ООО «Союз-М» и повлекло снижение ликвидности единого лота.

Помимо этого, объединение обществ в единый лот означало бы, что его цена должна была бы составить более 400 млн руб., что, по сути, привело бы к ограничению возможностей реализации имущества из-за увеличения не только самой стоимости имущества, но, прежде всего, из-за задатка, подлежащего внесению для целей участия в торгах.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда о непроведении конкурсным управляющим ФИО4 инвентаризации как основания для признания торгов недействительными, так как означенное опровергнуто сведениями, отражёнными в ЕФРСБ.

Апелляционная инстанция отмечает, что участники корпорации вплоть до инициирования настоящего спора (24.11.2023) не оспаривали результаты проведённой ФИО4 инвентаризации имущества должника в судебном порядке. Каких-либо мотивированных пояснений относительно того, почему этот вопрос поднят ими по истечению по прошествии столь значительного времени, заявителями не приведено. Представленные заявителями рецензий на отчёты, использованные управляющим ФИО4 для оценки стоимости имущества, является субъективным мнением отдельного специалиста, который не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В этой связи, в поведении заявителей усматриваются признаки недобросовестности, что не предполагает защиту их прав в судебном порядке.. 

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил аффилированность победителей торгов с конкурсным кредитором на том основании, что участник ООО «Союз-22» и одновременно покупатель доли в уставном капитале ООО «Союз-М» ФИО6 является тестем ФИО10 – 100% владельца конкурсного кредитора ООО «Рэвард Инвест». 

Однако эта связь, тем более как влияющая на действительность торгов, не нашла своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, так как согласно свидетельству о заключении брака ФИО10 и свидетельству о рождении ФИО12 ФИО6 не является отцом супруги ФИО10

Апелляционная инстанция соглашается с позицией общества «Союз-22» о том, что аффилированность победителя торгов с конкурсным кредитором не запрещена законом, не является нарушением порядка их проведения и основанием для признания их недействительными.

В рассматриваемом случае не имеется доказательств того, что подобная заинтересованность каким-либо образом повлияла на законность торгов,  при том, что управляющий довёл соответствующую информацию в публичном и доступном источнике до неопределённого круга лиц. 

Одновременно апелляционный суд констатирует, что выводы суда в этой части со ссылками на нормы опять же касаются продажи имущественного комплекса, но не долей двух самостоятельных юридических лиц.

Финансовая возможность победителей торгов приобрести имущество не имеет правового значения по заявленным требованиям о признании торгов недействительными в отношении долей должника при доказанности самого факта оплаты имущества. Помимо этого, победители торгов подтвердил свою финансовую состоятельность для осуществления оплаты приобретаемых прав.

Так, согласно справке о доходах и суммах налога физического лица за 2023 год доход ФИО6, полученного в АО «Спиракс», составил 235 млн руб., то есть превысил стоимость доли в уставном капитале ООО «Союз-М»  более, чем в два раза. 

ООО «Союз-22» представило доказательства получения денежных средств на оплату доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ» по договорам займа с его участником ФИО13.

С учётом этого апелляционный суд полагает недоказанным факт злоупотребления победителями торгов, конкурсным кредитором и конкурсным управляющим ФИО14 правами и, соответственно, наличие оснований для признания торгов недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждениям заявителей о заниженной начальной цене продаваемого имущества, так как заявления о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов в установленный статьёй 138 Закона о банкротстве срок от участников не поступало. Решения собрания кредиторов должника, на котором был утверждён порядок реализации долей и состав каждого продаваемого лота, не оспорены в предусмотренном для этого порядке.

Апелляционная инстанция признаёт неправомерным судебный вывод о соблюдении заявителями срока исковой давности на предъявление притязания об оспаривании торгов №ОАЗФЦП-75098 и заключённого по их результатам договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Статьёй 205 ГК РФ закреплено, что восстановление срока исковой давности возможно в исключительных случаях и только по обстоятельствам, связанным с личностью истца – физического лица (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Коль скоро заявители являются юридическими лицами, то им не мог быть восстановлен пропущенный срок исковой давности.

По мнению апелляционного суда, применение арбитражным судом срока исковой давности в три года противоречит прямой норме гражданского законодательства. 

Для признания торгов недействительными законодатель предусмотрел специальный годичный срок на оспаривание, что исключает применение к торгам по предмету спора общих положений о ничтожности. Иной подход, по сути, означал бы обход правил о годичном сроке исковой давности, что является недопустимым (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11, определение ВС РФ от 25.01.2019 №306-ЭС18-23501).

Неизвещение участников должника о факте проведения собрания кредиторов не влияет на течение срока исковой давности и не является уважительной причиной для его пропуска. 

В силу статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве в собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Таким образом, конкурсный управляющий не обязан уведомлять участников организации-банкрота о предстоящем собрании кредиторов. 

При оценке довода ответчиков о пропуске заявителями срока исковой давности в отношении первых торгов следует принимать во внимание, что определением от 16.11.2022 арбитражный суд оставил без движения заявление компаний о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Корпорация «Союз» проводить торги по продаже доли в уставном капитале ООО «Союз-ТТМ». Подача указанного заявления участниками подтверждает их осведомлённость о проводимых торгах, а следовательно, и наличие у них возможности оспорить торгов в течение года с даты их проведения.

Следовательно, заявители пропустили срок исковой давности в отношении первых торгов, что является самостоятельным основанием для отказа в притязаниях в этой части (статья 199 ГК РФ).

Все иные многочисленные судебные выводы признаны апелляционным судом несостоятельными. 

Оценив представленные участниками процесса доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд полагает, что оспариваемые торги и действия конкурсного управляющего при их проведении осуществлены законно, существенных нарушений, влекущих утрату этих торгов юридической силы, не допущено.

Учитывая изложенное, определение суда от 26.04.2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе заявителям в их притязании. 

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 №16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъясено, что, поскольку дополнительное решение является составной частью решения суда и не может существовать отдельно от него, отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции вправе также отменить и дополнительное решение вне зависимости от того, было оно обжаловано или нет. В то же время отмена или изменение дополнительного решения сами по себе не влекут отмену или изменение основного решения суда, если последнее не обжаловалось.

Принимая во внимание указанное в совокупности, апелляционный суд счёл дополнительное определение также подлежащим отмене. 

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2024 и дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-57469/2021/торги отменить.

В удовлетворении заявлений отказать.

Взыскать с Компании «СК Финансл Инвестмент Груп Инк» и Компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз-22» 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Компании «СК Финансл Инвестмент Груп Инк» и Компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» солидарно в пользу ФИО6 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Компании «СК Финансл Инвестмент Груп Инк» и Компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рэвард Инвест» 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по двум апелляционной жалобе.

Взыскать с Компании «СК Финансл Инвестмент Груп Инк» и Компании «Зодиак Проперти Груп Инкорпорейтед» солидарно в пользу ФИО4 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рэвард Инвест» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-57469/2021/торги.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу №А56-57469/2021/торги.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова