АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д.8, Кемерово, 650000; 

информационно-справочная служба (3842) 58-43-26; факс (3842) 58-37-05 

www.kemerovo.arbitr.ru; info@kemerovo.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-22996/2020

город Кемерово

17 марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2021 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Грамотеинские центральные электромеханические мастерские», г. Белово Кемеровской области - Кузбасса, пгт Грамотеино, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод «Сталькомплект», пос. Ленинский Новосибирского района Новосибирской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о взыскании 280 000 руб. задолженности, 18 228 руб. неустойки (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 

при участии до перерыва: 

от истца – ФИО2 – 27.02.2021г, паспорт, диплом №8499 от 15.06.2018, 

от ответчика - ФИО3 – руководитель, решение от 11.04.2013 , паспорт 

при участии после перерыва: от истца – ФИО2 – 27.02.2021г, паспорт, диплом №8499 от 15.06.2018, 

от ответчика - не явились;

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Грамотеинские центральные электромеханические мастерские» (далее - ООО «Грамотеинские центральные электромеханические мастерские») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод «Сталькомплект» о взыскании 280 000 руб. задолженности, 18 228 руб. неустойки (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Со стороны ООО «Ремонтно-механический завод «Сталькомплект» представлен отзыв, из которого следует, что обязательства по договору исполнены в полном объеме, поскольку Ответчик произвел платежи в адрес ЗАО «Кузбассэнергосвязь», ООО «Энергоресурс», МУП «Водоканал» на общую сумму 280 000 рублей (платежные документы № 298, №299, № 300 от 16.03.2020 г.), в счет погашения своих обязательств по договору №06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 г., а платежным поручением № 1165 от 22.09.2020 года Ответчик произвел окончательный расчет по договору в размере 644 рублей.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 3 февраля 2020 года должник - ООО «Грамотеинские центральные электромеханические мастерские» признан банкротом, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Определением суда от 3 февраля 2020 года (резолютивная часть определения оглашена 27 января 2020 года) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Между ООО «Грамотеинские ЦЭММ» (далее - Исполнитель, Истец) и ООО «Ремонтно-механический завод «Сталькомплект» (далее -Заказчик, Ответчик) был заключён договор переработки давальческого сырья № 06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 г. предметом, которого выполнение работ по переработке давальческого сырья - металлопроката и комплектующих материалов в готовую продукцию.

Согласно п. 2.1. Договора передачу сырья осуществляет заказчик за свой счет путём доставки на склад Исполнителя, а исходя из п. 3.1 Договора приём готовой продукции осуществляет Заказчик, самовывозом, со склада исполнителя, находящегося по адресу: г. Белово, пгт. Грамотеино, ул. Центральная, 10.

В связи с неоплатой услуг по УПД № 51 от 13.03.2020 г. у Ответчика образовалась задолженность по Договору в размере 280 644 рублей.

В адрес Ответчика 16.09.2020 года была направлена претензия с требованием об оплате суммы основного долга в размере 280 644 руб. и неустойки в размере 14 986,39 рубля.

В ответе на претензию ОО «Ремонтно-механический завод «Сталькомплект» требования не признало, указало, что задолженность по договору переработки давальческого сырья 06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 имеется только в размере 644 рубля, приложило акт сверки взаимных расчётов.

Так, 13 марта 2020 г. от исполнительного директора ООО «Грамотеинские ЦЭММ» в адрес Ответчика поступило письмо о перечислении суммы в размере 280 000 рублей третьим лицам по указанным в письме реквизитам. Данное письмо было согласовано ФИО4 (о чем свидетельствует его подпись), который с 03.02.2020 года являлся конкурсным управляющим ООО «Грамотеинские ЦЭММ»,

Согласно вышеуказанному письму Ответчик произвел платежи в адрес ЗАО «Кузбассэнергосвязь», ООО «Энергоресурс», МУП «Водоканал» на общую сумму 280 000 рублей, в счет погашения своих обязательств по договору №06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 г.

Платежным поручением № 1165 от 22,09.2020 года Ответчик произвел окончательный расчет по договору №06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 г. в размере 644 рублей.

По мнению истца, задолженность Ответчика перед Истцом не может быть прекращена на основании зачёта встречных однородных требований, так как это противоречит Закону о банкротстве, нарушает порядок удовлетворения требований кредиторов, установленный законодательством.

Согласно п. 5.2.Договора в случае нарушения сроков оплаты Заказчик уплачивает исполнителю пеню в размере 0,03% от стоимости неоплаченных услуг за каждый день просрочки.

Так как приёмка продукции была осуществлена по УПД № 51 от 13.03.2020 г. (сумма 280 644 рублей), а оплату Ответчик должен был произвести не позднее 18 марта 2020, истцом рассчитана сумма неустойки с 19.03.2020 г., что составило 18 228 руб.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Грамотеинские ЦЭММ» обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

В соответствии со статьей 711 ГК РФ следует, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача и приемка выполненных работ оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Судом установлено, что между сторонами УПД №51 был подписан 13 марта 2020 г. Стоимость работ составила 280 644 рублей.

Кроме этого, действительно, 13 марта 2020 г. от ООО «Грамотеинские ЦЭММ» в адрес Ответчика поступило письмо о перечислении суммы в размере 280 000 рублей третьим лицам по указанным в письме реквизитам. Данное письмо было согласовано ФИО4 (о чем свидетельствует его подпись), который с 03.02.2020 года являлся конкурсным управляющим ООО «Грамотеинские ЦЭММ»,

Согласно вышеуказанному письму Ответчик произвел платежи в адрес ЗАО «Кузбассэнергосвязь», ООО «Энергоресурс», МУП «Водоканал» на общую сумму 280 000 рублей (платежные документы № 298, №299, № 300 от 16.03.2020 г.), в счет погашения своих обязательств по договору №06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 г. Платежным поручением № 1165 от 22,09.2020 года Ответчик произвел окончательный расчет по договору №06/20-ЦЭММ от 24.01.2020 г. в размере 644 рублей.

Из искового заявления следует, что действиями по перечислению денежных средств по письмам Истца на сумму 280644 руб. в адрес третьих лиц (ООО «Энергоресурс», ЗАО «Кузбассэнергосвязь», МУП «Водоканал»), Ответчиком не была погашена задолженность именно по договору переработки давальческого сырья № 06/20-ЦЭММ от 24.01.2020. 

При этом, Истец указывает, что Ответчик имеет задолженность по договору переработки давальческого сырья в размере 298 913,92 (с учётом неустойки). 

В тоже время, Истец имеет задолженность перед Ответчиком по возмещению уплаченных им сумм в адрес третьих лиц по коммунальным платежам в размере 280644 руб., ссылаясь на абз.2 п.7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве".

Истец указывает, что Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускает зачёт встречных требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий Истца утверждает, что проведение зачёта в данном случае невозможно, поскольку имеются требования кредиторов по текущим платежам приоритетных очередей.

В то же время, не смотря на то, что Закон о банкротстве не допускает зачет встречных требований, в ситуации, когда одна из сторон такого договора находится в процедуре банкротства, условие договора о перечислении денежных средств на расчетный счет само по себе не исключает применение метода сальдо к взаимным обязательствам сторон.

Судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения, то есть указанные сделки не нарушают ничьи права, в том числе и права иных кредиторов Истца.

Верховный суд РФ неоднократно указывал на то, что, не смотря на имеющийся запрет на проведения зачётов в процедуре банкротстве, стороны могут установить сальдо взаимных обязательств. 

В частности, Верховный суд РФ указал на возможность сальдирования в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275 по делу N А19-12341/2018, Определении ВС РФ от 05.10.2020 N 309-ЭС20-4868(2) по делу N А60-51746/2018, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946.

Практика по возможности установления сальдо в банкротстве поддерживается и нижестоящими судами, например, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2020 года по делу А76-25957/2016.

В данном случае, арбитражный суд приходит к выводу, что письменное уведомление Истца от 13.03.2020 об оплате Ответчиком денежных средств на счета ресурсоснабжающих организаций была вызвана недостаточностью денежных средств предприятия-банкрота на оплату электроэнергии. 

Если бы ООО «РМЗ Сталькомплект» не оплатило эти услуги, то сотрудники ООО «Грамотеинские ЦЭММ» не смогли бы выполнить работы для Ответчика в отсутствии электричества.

Исходя из указанного, суд делает вывод, что действия ответчика по сальдированию стоимости потребляемых должником ресурсов и произведенных им платежей в счет исполнения обязательств по спорному договору представляют собой определение и фиксацию сложившегося сальдо взаимных предоставлений, а значит не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Суд также отмечает, что включение в сальдирование обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. 

Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон. 

В этом случае подписание и исполнением сторонами письма от 13.03.2020 не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений в качестве сальдирования. 

В данном случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу акта о зачёте, а в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре и следует из направленности воли сторон с учётом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая их предшествующее и последующее поведение (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в результате оплаты Истца услуг ресурсоснабжающих организаций не были нарушены права иных кредиторов ООО «Грамотеинские ЦЭММ», так как фактически выгоду от перечисления денежных средств в виде полученного результата работ получил именно Ответчик.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению.

По своей правовой квалификации договор переработки давальческого сырья № 19/19-ЦЭММ от 01.10.2019 г. является договором подряда (глава 37 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Несмотря на то, что оплата Ответчика осуществлена не непосредственно Истцу, а по его просьбе третьим лицам, в данном случае отсутствуют правовые препятствия для проведения сальдирования сумм, которые ООО «РМЗ Сталькомплект» оплатило третьим лицам и суммы, которые ответчик должен был оплатить Истцу по договору.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований суд отказывает в полном объёме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грамотеинские центральные электромеханические мастерские» в доход федерального бюджета 8965 рублей госпошлины за рассмотрение иска. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд. 

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                     К.В. Козина