АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5777/2023

Дело № А55-5191/2021

г. Казань

25 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем веб?конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройАгро» ФИО1, лично,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 21.04.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023

по делу № А55-5191/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройАгро» к ФИО2 о признании сделки недействительной, с участием третьего лица – ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройАгро», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройАгро» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2021 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму 5 635 000 руб., в том числе 07.10.2019 на сумму 4 950 000 руб., 08.10.2019 на сумму 495 000 руб., 04.12.2019 на сумму 190 000 руб. в качестве оплаты по договору от 28.12.2017 № 12 за аренду специальной и строительной техники, и применении последствий недействительности сделок.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признаны недействительными сделками перечисления должником в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму в размере 5 635 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средств размере 5 635 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая на недоказанность конкурсным управляющим следующих обстоятельств: цель причинения вреда кредиторам; наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделок; заинтересованность ФИО2; безвозмездность сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, в период с 07.10.2019 по 04.12.2019 должник произвел платежи в адрес ФИО2 с назначением платежей – оплата по договору от 28.12.2017 № 12 «За аренду помещений и специальной/строительной техники», на общую сумму 5 635 000 руб., в том числе: 07.10.2019 на сумму 4 950 000 руб.; 08.10.2019 – 495 000 руб.; 04.12.2019 – 190 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, отвечал признакам неплатежеспособности, что целью совершения сделок является причинение имущественного вреда кредиторам, оспариваемые платежи совершены с заинтересованным лицом с предпочтением перед отдельным кредитором, обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по указанному основанию.

При разрешении спора суд первой инстанции установил наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок, отметив, что в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов (ООО «Новый Вектор» и Федеральной налоговой службы) на общую сумму 20 671 239,34 руб.

Также суд первой инстанции признал ФИО2 заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, указав, что она является супругой ФИО4, который на момент совершения оспариваемых сделок являлся руководителем должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции посчитал доказанным факт того, что в результате перечисления в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица денежных средств в размере 5 635 000 руб., в отсутствие доказательств получения должником от ФИО2 какого-либо встречного предоставления, причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя довод ФИО2 о недоказанности признаков неплатежеспособности должника, апелляционный суд указал, что должник на дату совершения оспариваемых сделок имел неисполненные обязательства перед ООО «Новый Вектор» в значительном размере (20 656 236,10 руб.), что следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2020 по делу № А40-162880/2020.

Признавая необоснованными доводы ФИО2 о возмездности оспариваемых платежей со ссылкой на договор от 28.12.2017 № 12 аренды специальной и строительной техники, апелляционный суд отметил, что представленная в материалы дела копия указанного договора не является достаточным доказательством встречного предоставления, в то время как оригинал договора, акты передачи в аренду имущества, акты возврата арендованного имущества, документы, подтверждающие фактическое использование должником техники (наряды, путевые листы, отчеты об использовании ГСМ и пр.), документы о перемещении техники, иные документы, подтверждающие реальность аренды, отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что согласно представленным в материалы дела ПТС в отношении транспортных средств, а также сведениям о принадлежности транспортных средств следует, что транспортные средства, перечисленные в договоре от 28.12.2017 № 12, были зарегистрированы за ФИО4, а не за ФИО2, а также то, что помимо оспариваемых платежей, осуществленных в период с 07.10.2019 по 04.12.2019, иные платежи в счет исполнения договора от 28.12.2017 № 12, то есть на протяжении двух лет его существования, не осуществлялись.

Признавая необоснованными доводы ФИО2 об отсутствии у нее информации о финансовом состоянии должника в связи с фактическим прекращением брачных отношений с ФИО4, апелляционный суд исходил из того, что согласно материалам дела (свидетельству о прекращении брака от 24.09.2021, решению мирового судьи судебного участка № 28 Ленинского района г. Самары от 16.08.2021) брак ФИО4 и ФИО2 прекращен 21.09.2021, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 07.10.2019 по 04.12.2019, то есть существенно ранее.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО2 при отсутствии доказательств предоставления контрагентом равноценного встречного представления должнику (доказательств предоставления в аренду специальной техники), то есть совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что у должника на момент совершения указанных сделок отсутствовали признаки неплатежеспособности, подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, аффилированность сторон сделки, перечисление должником денежных средств по оспариваемым сделкам при отсутствии доказательств встречного предоставления – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Ссылки заявителя кассационной жалобы о предоставлении ФИО2 должнику транспортных средств в аренду в период с 28.12.2017 по 28.12.2018, не нашли своего подтверждения в материалах дела и сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, в связи с чем не принимаются судом округа.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим правовую оценку.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу № А55-5191/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев