ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-179229/21-34-992

г. Москва

17 июня 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2022 г.                                                                                                 

Решение изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 г.                                                                                                 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Кравчик О.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГАЗСЕРВИС"

127055, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, НОВОСЛОБОДСКАЯ УЛ., Д. 57/65, ЭТАЖ ПОДВАЛ № 0, КОМНАТА №4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2009, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001, Конкурсный управляющий: ФИО2

к ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОТРАСЛЕВОЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ НОВОЙ ТЕХНИКИ И ТЕХНОЛОГИЙ"

129626, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 771701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

третьи лица - ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ", ФИО4, ФИО5, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТУЛЬСКИЙ ЗАВОД ПРОМЫШЛЕННОЙ АРМАТУРЫ" 

о признании недействительными соглашения об отступном от 10.09.2020, соглашения о зачете взаимных требований от 31.08.2020, применении последствий недействительности сделок,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГАЗСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОТРАСЛЕВОЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ НОВОЙ ТЕХНИКИ И ТЕХНОЛОГИЙ" о признании недействительными соглашения о зачете взаимных требований от 31.08.2020, соглашения об отступном от 10.09.2020, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания стоимости имущества, отчужденного по соглашению об отступном от 10.09.2020, в размере 183 354 994,69 руб. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ", ФИО4, ФИО5, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "ТУЛЬСКИЙ ЗАВОД ПРОМЫШЛЕННОЙ АРМАТУРЫ".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, письменных пояснений.

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание не явились, представителей не направили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Судом на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" (заказчик) и ЗАО "ОЦВ" (подрядчик) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 31.08.2020.

Пунктом 1 соглашения предусмотрено, что между сторонами заключены договоры № 2-СП-ЦКАД3 (Г-Н) от 06.02.2020, № 1-СП-ЦКАД3 (Г) от 06.02.2020, № 3-СП-ЦКАД4 от 19.03.2020, № 1-П-ЦКАД3 от 06.02.2020, № 2-П-ЦКАД4 от 15.04.2020; по указанным договорам задолженность заказчика перед подрядчиком за выполненные работы составляет 91 142 395,82 руб., задолженность подрядчика перед заказчиком - 160 650,05 руб.; в связи с расторжением договоров стороны пришли к соглашению провести зачет взаимных требований. ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" обязуется оплатить задолженность в размере 90 981 745,77 руб. не позднее 31.09.2020 (п. 1.1 соглашения).

Согласно п. 2 соглашения, в обеспечение исполнения обязательства по погашению задолженности в размере 90 981 745,77 руб., заказчик передает подрядчику в залог принадлежащее ему на праве собственности (полного хозяйственного ведения) имущество, указанное в приложении № 1 к соглашению. Стоимость предмета залога составляет 20 889 168,01 руб. (п. 3 соглашения). 

Между ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" (должник) и ЗАО "ОЦВ" (кредитор) заключено соглашение об отступном от 10.09.2020, предметом которого является прекращение обязательства должника перед кредитором, указанного в п. 1.2 соглашения, путем предоставлением отступного в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением (п. 1.1 соглашения). В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 31.08.2020 задолженность ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" перед ЗАО "ОЦВ" составляет 90 981 745,77 руб. (п. 1.2 соглашения). Стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства должника, указанного в п. 1.2 соглашения, путем предоставления отступного в виде передачи имущества, указанного в приложении № 1 к соглашению (п. 1.3 соглашения).

В соответствии с п. 1.4 соглашения, обязательства должника прекращаются частично, а именно в размере 47 000 000 руб. Общая стоимость имущества составляет 47 000 000 руб., из них общая стоимость труб стальных электросварных составляет 26 110 831,99 руб., общая стоимость кранов шаровых составляет 20 889 168,01 руб. (п. 1.4.1 соглашения).

С момента передачи должником кредитору имущества, обязательство должника перед кредитором, указанное в п. 1.2 соглашения, прекращается на сумму 47 000 000 руб. (п. 2.2 соглашения).

Обращаясь в суд с иском о признании соглашения об отступном недействительной сделкой истец указал, что оно заключено на основании недействительной доверенности в условии корпоративного конфликта между участниками общества и в отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение спорного имущества.

Как следует из материалов дела, между ПАО СБЕРБАНК (залогодержатель) и обществом (залогодатель) заключен договор залога № 547/з5 от 25.06.2019, в соответствии с п. 1.1 которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (предмет залога) согласно приложению № 1. 

В соответствии с приложением № 1 к договору залога, описание обеспечения ТМЦ (материалов) - аппаратура газовая, запчасти, прочие материалы и металлические изделия, залоговая стоимость 701 043 268,06 руб.

В дальнейшем исковые требования уточнены и основаниями для признания сделок недействительными указаны обстоятельства невыполнения ответчиком работ, соответственно, отсутствия задолженности в размере 90 981 745,77 руб. (п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Поскольку переданное ответчику по оспариваемому соглашению об отступном имущество отчуждено ООО "ГК "ТЗПА" по договору поставки № П-10/06/2021 ГК ТЗПА от 23.06.2021, дополнительному соглашению № 1 от 01.07.2021 к нему, требование о возврате имущества в натуре заменено истцом на требование о возмещении его стоимости (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Истец указывает, что из договора № 05/2020-П от 30.08.2020, спецификации № 1 от 30.08.2020 к нему следует, что стоимость переданных ответчику по оспариваемому соглашению об отступном труб составляет 26 110 831,99 руб.; из товарной накладной № 193 от 01.10.2018 к договору поставки № НГИ-0218 от 18.01.2018 следует, что стоимость переданных ответчику по оспариваемому соглашению об отступном шаровых кранов составляет 157 244 162,70 руб., в связи с чем фактическая стоимость имущества, отчужденного ЗАО "ОЦВ" составляет 183 354 994,69 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как следует из материалов дела, оспариваемые соглашения, а также соглашения о расторжении договоров от 31.08.2020 со стороны ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" (далее - общество) подписаны заместителем генерального директора общества ФИО4, действующем на основании доверенности № 77 АГ 4902183, выданной 19.08.2020 генеральным директором общества ФИО5, сроком на 1 месяц, зарегистрированной в реестре № 77/290-н/77-2020-6-181, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО6 

Согласно части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Доказательств недействительности выданной генеральным директором общества доверенности на совершение оспариваемых сделок в материалы дела не представлено, в связи с чем представленные истцом заявление ФИО5 об увольнении с 08.08.2020, датированное 07.07.2020, письмо ИФНС России № 7 по г. Москве от 05.04.2021 № 05-11/01/11340 (пояснения ФИО5 о фактическом увольнении с должности генерального директора общества 07.08.2020) не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, с достоверностью свидетельствующих об отсутствии у лица, выдавшего доверенность, соответствующих полномочий действовать от имени юридического лица.

Следовательно, с учетом положений части 5 статьи 69 АПК РФ оснований для сомнений в правомочии лица, заключившего соглашения от имени общества, у суда не имеется, учитывая также, что нотариальный акт (удостоверение доверенности) не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством, сделка органа юридического лица (генерального директора общества ФИО5) по выдаче указанной доверенности не оспорена.

В связи с чем, довод истца о наличии корпоративного конфликта между участниками общества со ссылкой на судебные акты по делам № А40-191067/17-48-1241, № А40-217048/19-45-1768, № А40-342007/19-117-341 судом отклоняется как не имеющий правового значения для рассмотрения спора.

Довод о том, что отчуждено имущество являющееся предметом залога, судом отклоняется в силу следующего.

Как установлено судом, оспариваемое соглашение об отступном исполнено, движимое имущество передано кредитору и последний распорядился им, что подтверждается соответствующими доказательствами.

Как следует из подпункта 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ в случае нарушения залогодателем правила о распоряжении заложенным имуществом залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В соответствии с частью 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

В пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

В этой связи как таковое отсутствие согласия залогодержателя (Банка) на отчуждение заложенного имущества влечет иные правовые последствия и не является в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ основанием для признания соглашения недействительным.

Более того, истец не доказал того, что спорное имущество (согласно перечню имущества - приложение № 1 к соглашению) находилось в залоге (согласно приложению № 1 к договору залога) и не могло быть передано ответчику на основании соглашения об отступном, принимая во внимание, что в договоре залога и приложении к нему отсутствует указание на индивидуальные характеристики имущества, позволяющие вычленить его из ряда однородных вещей, принадлежащих обществу.

Кроме того, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу положений статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В ходе судебного разбирательства истец ссылался на отсутствие надлежащих доказательств выполнения работ, представил заключения специалиста (эксперт ООО "ЦЕНТР СУДЕБНОЙ НЕЗАВИСИМОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ И ПРАВОВОЙ ПОДДЕРЖКИ "ЛИДЕР" ФИО7), чем мотивировал довод о мнимости договоров.

Ответчиком представлены рецензии на заключения (специалист ООО "НЦ "МЭС" ФИО8). 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Между тем, как установлено судом, договоры исполнены, о чем сторонами без замечаний и возражений подписаны акты о приемке выполненных работ формы КС-2 № 1, № 4 от 31.08.2020 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 № 1, № 4 от 31.08.2020, со стороны заказчика данные документы подписаны заместителем генерального директора общества ФИО4 по доверенности № 77 АГ 4902183 от 19.08.2020 в указанные в них даты, поэтому норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ применению в настоящем деле не подлежит, учитывая также, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 по делу № А40-185993/21, которым с ГК "АВТОДОР" в пользу истца взыскано 590 376 581,49 руб. задолженности, 4 334 819,84 руб. неустойки, установлено, что на объект реконструкции - два магистральных газопровода: КС "Ногинск" - КС "Воскресенск" (КГМО-1), (КГМО-2. Этап 1) (Ду 1200 мм, 5,4 МПа) ПК 1597; МГ КС "Ногинск" - КС "Воскресенск" (КГМО-1), МГ "КГМО-2" (Ду 1200 мм, 5,4 МПа) ПК 1636+23,0 получено заключение о соответствии построенного (реконструированного) объекта капитального строительства требованиям проектной документации, в том числе требованиям энергетической эффективности и требованиям оснащенности объекта капитального строительства приборами учета используемых энергетических ресурсов № 5.2-3624-Зк/0002-2021 от 14.01.2021, утвержденное Распоряжением Ростехнадзора № РП-210-115-о от 15.01.2021.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Представленные истцом заключения специалиста не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, свидетельствующих о выполнении работ ответчиком в иной период, нежели указанный в актах, и подтверждающих невыполнение подрядчиком работ, принимая во внимание также представленную истцом специалисту документацию.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Вместе с тем истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, прикрывающей дарение.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (соглашения о зачете, соглашения об отступном), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как подтверждается материалами дела, спорные соглашения направлены на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделках.

Истцом также не доказан факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделок в ущерб интересам общества.

В обоснование заявленного иска указано, что оспариваемые соглашения в отсутствие наличия задолженности ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" перед ЗАО "ОЦВ" причинили явный ущерб в виде стоимости переданного имущества, принадлежащего обществу.

Согласно представленному ответчиком отчету ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ЛИГА ОЦЕНЩИКОВ" № 1648 от 10.09.2020, рыночная и ликвидационная стоимости движимого имущества по состоянию на 07.09.2020 составляют 75 040 000 руб., 52 910 000 руб. 

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"). При этом, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки. 

Пунктами 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорных сделок либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемых сделок, заключенных уполномоченными представителями сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд в данном случае приходит к выводу об отсутствии причинения ущерба ООО "СТРОЙГАЗСЕРВИС" оспариваемыми соглашениями. Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы. При оценке оспариваемых соглашений необходимо исходить из того, что условием признания их недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для общества, указанные сделки не могут быть признаны недействительными в случае, если они не повлекли за собой негативных последствий для общества.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия следок, суд приходит к выводу, что в данном случае основания для признания соглашений недействительным отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.