АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул

 Дело № А03 – 19268/2018

         15 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объёме 15 апреля 2019 года. 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Управления имущественных отношений Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Барнаул (смена наименования с Министерства имущественных отношений Алтайского края на основании Постановления Правительства Алтайского края от 16.10.2018 № 392)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноСбыт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Горно-Алтайск Республики Алтай

к  обществу с ограниченной ответственностью "Предгорье" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с. Николаевка Алтайского края 

о признании недействительным договора залога оборудования № 1 от 16.01.17 и соглашения от 16.03.17 об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЗерноСбыт" и обществом с ограниченной ответственностью "Предгорье",

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Алтайского края по пищевой, перерабатывающей, фармацевтической промышленности и биотехнологиям,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 29.11.2018, удостоверение,

от первого ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от второго ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2019, паспорт,

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

26.10.2018 Министерство имущественных отношений Алтайского края (далее, – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее, – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноСбыт", к обществу с ограниченной ответственностью "Предгорье" о признании недействительным договора залога оборудования № 1 от 16.01.17 и соглашения от 16.03.17 об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЗерноСбыт" и обществом с ограниченной ответственностью "Предгорье".

Определением от 22.11.2018 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее, – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Алтайского края по пищевой, перерабатывающей, фармацевтической промышленности и биотехнологиям.

Протокольным определением от 11.01.2019, по ходатайству истца, суд, на основании Постановления Правительства Алтайского края от 16.10.2018 № 392, произвел смену наименования с Министерства имущественных отношений Алтайского края на Управление имущественных отношений Алтайского края (далее, - Управление, Алтайкрайимущество).

29.12.2018 от Управления Алтайского края по пищевой, перерабатывающей, фармацевтической промышленности и биотехнологиям поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо считает доводы истца обоснованными, требования подлежащими удовлетворению.

В состоявшемся 19.02.2019 судебном заседании ООО "Предгорье" представило отзыв на исковое заявление, полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению. 

ООО "ЗерноСбыт" отзыв на исковое заявление не направило. 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для истребования информации и представления сторонами дополнительных документов. 

В состоявшееся 10.04.2019 представители ООО "ЗерноСбыт" и третьего лица не явились.

От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав представителей сторон, проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности в порядке статей 64, 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Согласно представленным документам, в счет обеспечения обязательств по договору поставки от 03.03.2015 №140ДП/2015 между ООО "ЗерноСбыт" и ООО "Предгорье" 16.01.2017 заключен договор залога оборудования № 1 (далее, - договор залога), принадлежащего на праве собственности ООО "ЗерноСбыт". 

16.03.2017 между ООО "ЗерноСбыт" и ООО "Предгорье" заключено соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке.

Согласно пункту 7 соглашения, стороны договорились о том, что залогодержатель обращает взыскание на предмет залога во внесудебном порядке, и принимает предмет залога в свою собственность. 

01.02.2016 между Министерством имущественных отношений Алтайского края, Управлением Алтайского края по пищевой, перерабатывающей, фармацевтической промышленности и биотехнологиям и ООО "ЗерноСбыт" (арендатор) заключен договор аренды имущества №А1670004, являющегося краевой собственностью. 

В период действия договора (с 01.02.2016 по 27.02.2017), в связи с ненадлежащим исполнением арендатором условий договора по внесению арендных платежей Министерство было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Республики Алтай с требованием о взыскании задолженности по арендной плате и пени.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.06.2017 по делу №А02-241/2017 (с учетом уточнения исковых требований) с ООО "ЗерноСбыт" взыскана сумма задолженности в размере 6 589 474 руб. 04 коп.

В связи с продолжающимися нарушениями арендатором условий договора аренды, Министерством был подан второй иск о взыскании оставшейся задолженности по арендной плате.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 03.10.2017 по делу №А02-1322/2017 с ООО "ЗерноСбыт" взыскана сумма оставшейся задолженности в размере 4 307 867 руб.

На момент обращения Управления с настоящим исковым заявлением, решения Арбитражного суда Республики Алтай не исполнены, у ООО "ЗерноСбыт" имеется задолженность перед бюджетом Алтайского края в общем размере 10 897 341 руб. 04 коп.

12.09.2018 в адрес истца поступил запрос отдела судебных приставов Центрального района г.Барнаула, направленный в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Алтайского края по делу №А03-16914/2017 в отношении должника – ООО "ЗерноСбыт".

Из решения Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2017 по указанному делу истцу стало известно, что в счет обеспечения обязательств по договору поставки от 03.03.2015 № 140ДП/15 между ООО "ЗерноСбыт" и ООО "Предгорье" заключен договор залога оборудования от 16.01.2017 № 1, принадлежащего на праве собственности ООО "ЗерноСбыт", а 16.03.2017 между указанными лицами заключено соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке. 

Предметом залога является имущество стоимостью 6 150 000 руб. в том числе:

- лента транспортерная 800-3-2-0;

- лента транспортерная 800-3-2-0;

- лента транспортерная 3-800-3-БКНЛ-65-2-2-0;

- лента транспортерная 3-800-3-БКНЛ-65-2-2-0;

- лента транспортерная 3-800-3-БКНЛ-65-2-2-0-Б-НБ;

- ремень плоский 450-8-БКНЛ-65 ГОСТ 23831 79;

- вентилятор ВР 100-45-4, 25-0-1-Л90-4/3000-У2;

- вентилятор ВР 100-45-4, 25-0-1-Пр90-4/3 000-У2;

- бензоколонка комплекс;

- весы автомобильные МА;

- автомобилеразгрузчик ГУ АР 304;

- комплекс (система) термометрии Терм – 12;

- весовыбойная установка 2МС-25/50-МФ-К, модуль дозирования и фасовки МФ-2*120;

- сепаратор А1 БИС-100;

- нагреватель НВЕх 36-6-4000 мм.

На момент заключения спорного договора залога (16.01.2017), ООО "ЗерноСбыт" имело задолженность перед истцом по арендной плате в размере 1 437 379 руб. 40 коп. и пени в размере 31 113 руб. 14 коп., о чем свидетельствует свод начислений и платежей по обязательству на 16.01.2017.

Начиная с мая 2016 года, ООО "ЗерноСбыт" неоднократно несвоевременно оплачивало арендную плату, а также вносило платежи в неполном размере. Данное обстоятельство подтверждается актом сверки за период с 01.01.2016 по 30.09.2016.

Письмами от 31.05.2016 № 24/6364, от 15.06.2016 № 24/7181, от 30.12.2016 № 24/16467 истец предупреждал ООО "ЗерноСбыт" о имеющейся задолженности и необходимости её погашения.

Как указывает Управление, целью спорного договора залога являлось обеспечение обязательств ООО "ЗерноСбыт" по договору поставки от 03.03.2015 № 140ДП/15, а именно по накладным от 21.01.2017 № 3 и от 15.02.2017 № 5, сумма задолженности по которым составила 9 641 904 руб. ООО "ЗерноСбыт" за счет указанного имущества намеревалось оплатить часть долга перед ООО "Предгорье", при этом, оставляя без удовлетворения законные требования истца об уплате задолженности в бюджет. Заключая спорный договор, ООО "ЗерноСбыт" злоупотребило свои правом в отношении Управления, поставив в неравное положение своих кредиторов – истца и ООО "Предгорье".

По мнению Управления, договор залога от 16.01.2017 № 1, заключенный между ООО "ЗерноСбыт" и ООО "Предгорье", также как и соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке от 16.03.2017, нарушают его права на удовлетворение своих требований, общая сумма которых составляет 10 897 341 руб. 04 коп. 

Учитывая сложившиеся обстоятельства, полагая, что спорный договор и соглашение не соответствуют требованиям статьи 10 ГК РФ, посягают на публичные интересы Алтайского края, Управление обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Алтайского края.

Возражая против заявленных требований, ООО "Предгорье" указывает, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Так, между ООО «Предгорье» (продавец) и ООО «ЗерноСбыт» 03.03.2015 был заключен договор поставки № 140ДП/15, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (далее - товар), в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Товаром являются зерновые и масличные культуры.

Начиная с 2015 года ООО «Предгорье» осуществляло поставки продукции в адрес ООО «ЗерноСбыт», что подтверждается товарными накладными за период, а также Актом сверки, взаимоотношения с контрагентом отражены в составе операций бухгалтерского учета.

В связи с тем, что покупателем обязанность по оплате осуществлялась несвоевременно, в 2017 году продавцом было предложено заключение соглашения обеспечивающего интересы продавца в случае неисполнения обязанностей покупателем по оплате.

Таким образом, в счет обеспечения исполнения обязательств по договору поставки от 03.03.2015 № 140ДП/15 между ООО «ЗерноСбыт» (залогодатель) и ООО «Предгорье» (залогодержатель) 16.01.2017 заключен договор залога оборудования № 1.

В соответствии с пунктами 1.1-1.6 договора залога, предметом договора является передача в залог залогодержателю оборудования.

Согласно пункту 5.1 договора залога залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения заемщиком обязательств, определенных в условиях договора поставки, по истечении 10 календарных дней после наступления срока исполнения указанных обязательств, в том числе: при неуплате или несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части.

Стороны установили, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется по усмотрению залогодержателя: в судебном порядке; без обращения в суд (во внесудебном порядке) (пункт 5.2 договора).

16.03.2017 между истцом и ответчиком заключено соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке.

В пункте 1 соглашения стороны установили, что в соответствии с заключенным сторонами договором поставки от 03.03.2015 № 140ДП/15 залогодатель обязан оплатить залогодержателю 9 641 904 руб. в счет поставки зерна пшеницы.

Наличие задолженности в указанном размере подтверждается товарными накладными №3 от 21.01.2017 (поставка пшеницы в количестве 944 358 кг. на сумму 7 554 864 руб.), и №5 от 15.02.2017 (поставка пшеницы в количестве 260 880 кг. на сумму 2 087 040 руб.).

Согласно пункту 7 соглашения, настоящим соглашением стороны договорились о том, что залогодержатель обращает взыскание на предмет залога во внесудебном порядке, и принимает предмет залога в свою собственность.

В связи с обращением взыскания на предмет залога, задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар по договору поставки от 03.03.2015 № 140ДП/15 составила 3 491 904 руб. Ответчик задолженность в сумме 3 491 904 руб. не погасил, предмет залога не передал.

Решением арбитражного суда от 25.12.2017 по делу №А03-16914/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ООО «ЗерноСбыт» в пользу ООО «Предгорье» взыскано 3 491 904 руб. основного долга; суд обязал ООО «ЗерноСбыт» передать ООО «Предгорье» оборудование согласно акту приема-передачи в собственность предмета залога от 16.03.2017.

ООО "Предгорье" указывает, что доказательства того, что стороны состояли в сговоре и их действия были направлены «предпочтительное удовлетворение» требований ООО «Предгорье» по сравнению с истцом, последним не представлены.

Кроме того, на момент заключения договора залога задолженность ООО «ЗерноСбыт» перед истцом составляла 1 437 379 руб. 40 коп., что значительно меньше обязательств перед ООО «Предгорье», которые и были обеспечены оспариваемым договором залога. Следовательно, оснований для признания договора залога и соглашения о внесудебном порядке недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Суд полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующего. 

Управление указывает, что спорный договор залога и заключенное между ответчиками соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке не соответствует требованиям статьи 10 ГК РФ, что в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ влечет недействительность указанных сделок.

Однако суд считает, что в данном случае, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, должны быть представлены обоснованные доказательства того, что заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. 

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В то же время, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Как предусмотрено пунктом 4 названной статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Аналогичные положения закреплены в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18.

Между тем, в данном случае истец не доказал, что ООО "ЗерноСбыт" и ООО "Предгорье" действовали недозволенным образом.

Суд отмечает, что злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки.

Из представленных ООО "Предгорье" в материалы дела документов, а также пояснений представителя стороны при рассмотрении настоящего спора, следует, что ООО "Предгорье" не было известно о наличии задолженности у ООО "ЗерноСбыт" перед истцом, так как взыскание задолженности с ООО "ЗерноСбыт" в пользу истца началось только с июня 2017 года, тогда как спорный договор залога был заключен в январе 2017 года. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено. 

При анализе обстоятельств дела, имеется основание полагать, что спорный договор залога является гарантом исполнения обязательств по долгосрочному договору поставки между ответчиками, который был заключен до заключения договора аренды между истцом и ООО "ЗерноСбыт". 

Доказательств того, что ответчики состояли в сговоре и их действия были направлены на предпочтительное удовлетворение требований ООО "Предгорье" по сравнению с истцом, последним в материалы дела не представлено. 

Кроме того, суд указывает, что на момент заключения спорного договора залога, задолженность ООО "ЗерноСбыт" перед Министерством составляла 1 437 379 руб. 40 коп., что значительно меньше обязательств перед ООО "Предгорье". 

Суд указывает, что Управлением не доказано, что в действиях сторон сделки (ответчиков) имеется обоюдный интерес и цель причинения вреда истцу, что исключает возможность квалифицировать спорную сделку как совершенную со злоупотреблением. 

Обосновывая правомерность своих требований, истец, также, ссылается на пункт 2 ст. 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд отмечает, что согласно п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). 

Между тем, само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Управление имущественных отношений ссылается на предполагаемую возможность удовлетворения своих требований по договору аренды за счет заложенного имущества, однако такой интерес нельзя квалифицировать как публичный.

Учитывая изложенное, доводы истца о наличии в действиях ООО "ЗерноСбыт" и ООО "Предгорье" признаков злоупотребления правом, не обоснованы какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о заключении договора залога с незаконной целью, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, в частности истца.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                          О.А.Федотова