АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-14394/2022

г. Калуга

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  07.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме   13.12.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

Антоновой О.П.

ФИО2

  

при участии в заседании:

от истца – ООО «Современный виноградник»:

от ответчика – ООО «Легенда Крыма»:

 

от третьего лица – АО «Золотое поле»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 05.07.2022,

ФИО4, конкурсный управляющий, определение суда от 16.08.2022,

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 12.07.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А83-14394/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Современный виноградник» (далее – ООО «Современный виноградник», истец, арендатор) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (далее – ООО «Легенда Крыма», ответчик, арендодатель, банкрот, должник) о признании недействительными односторонних отказов от 04.05.2022 конкурсного управляющего арендодателя от исполнения договоров аренды от 01.12.2021 № № 1/1-ЗУ, 2/1-ЗУ, 3/1-ЗУ, 4/1-ЗУ, 01/09/2, 01/09/21, ссылаясь на положения статей 153, 168, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,                                  Закон № 127-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2023(судья Плотников И.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 (судьи: Тарасенко А.А., Сикорская Н.И., Колупаева Ю.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Легенда Крыма» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Легенда Крыма» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (утвержден определением суда               от 16.08.2022 по делу № А83-6484/2019), ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит принятое по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

По мнению кассатора, заявленный конкурсным управляющим отказ от сделок должника (договоров аренды) соответствует закону, поскольку договоры аренды, от которых конкурсный управляющий заявил отказ, являются убыточными сделками; договоры аренды обладают признаками недействительных сделок, поскольку заключены без согласия временного управляющего и залогодержателя.

АО «Золотое поле», АО «Генбанк» в отзыве полагали, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению. 

ООО «Современный виноградник» в отзыве указало на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель третьего лица просил кассационную жалобу удовлетворить. 

Представитель истца возражал на доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От АО «Генбанк» поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном  статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Центрального округа по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2020 по делу № А83-6484/2019 в отношении ответчика введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6

Между истцом и ответчиком 01.12.2021 заключены следующие договоры аренды:

– № 1/1-ЗУ – многолетние насаждения виноградников, расположенных на участках с кадастровыми номерами: 90:11:000000:887 (4,1646 га), 90:11:000000:873 (2,3355 га), 90:11:000000:834 (2,3582 га), 90:11:000000:855 (4,1574 га), 90:11:000000:907 (3,3787 га), 90:11:000000:845 (4,4200 га), 90:11:000000:836 (3,5075 га), 90:11:000000:903 (3,4253 га), 90:11:000000:847 (2,4048 га), 90:11:000000:843 (2,5812 га), 90:11:000000:809 (2,5877 га), 90:11:000000:900 (2,3512 га), 90:11:000000:899 (2,9119 га), 90:11:000000:909 (2,6135 га), 90:11:000000:882 (3,5816 га), 90:11:060401:106 (4,2080 га), 90:11:060401:107 (2,4705 га), 90:11:000000:783 (2,3642 га), всего площадь виноградников 51,96 га со шпалерой, оборудованием для капельного орошения, расположенные по адресу: Республика Крым, Сакский р-н, с. Геройское. Арендная плата – 2 892 093 рубля 60 копеек в год. Срок аренды – с 01.12.2021 по 31.10.2022;

– № 2/1-ЗУ – многолетние насаждения виноградников, расположенные на участках с кадастровыми номерами: 90:11:000000:638 (2,9739 га), 90:11:000000:637 (2,6895 га) 90:11:000000:634 (2,6452 га) 90:11:000000:808 (2,6845 га), 90:11:000000:884 (2,8125 га), 90:11:000000:825 (3,1917 га), 90:11:000000:827 (2,8190 га), 90:11:000000:851 (2,9080 га), 90:11:000000:885 (2,3649 га), 90:11:000000:2128 (2,2666 га), 90:11:000000:880 (2,5565 га), 90:11:000000:854 (3,3099 га), 90:11:060401:109 (4,4400 га), 90:11:000000:853 (3,0387 га), 90:11:000000:838 (2,3384 га), 90:11:000000:822 (2,3384 га), 90:11:060401:607 (3,5181 га), 90:11:000000:599 (1,1797 га), 90:11:000000:831 (2,4398 га), 90:11:000000:810 (4,3506 га), 90:11:000000:600 (4,4311 га), 90:11:000000:100 (4,2008 га), 90:11:000000:802 (3,6027 га, 90:11:000000:1048 (2,6873 га), всего площадь виноградников 67,79 га со шпалерой, оборудованием для капельного орошения, расположенные по адресу: Республика Крым, Сакский р-н, с. Геройское. Арендная плата – 3 773 191 рубль 40 копеек в год. Срок аренды – с 01.12.2021 по 31.10.2022;

– № 3/1-ЗУ – многолетние насаждения виноградников, расположенные на участках с кадастровыми номерами: 90:11:060401:28 (2,6655 га), 90:11:060401:36 (2,7164 га), 90:11:060401:40 (2,7965 га), 90:11:060401:7 (2,9981 га), 90:11:060401:25 (3,1337 га), 90:11:060401:16 (2,8103 га), 90:11:060401:46 (5,3761 га), 90:11:060401:37 (2,6417 га), 90:11:060401:23 (2,6289 га), 90:11:000000:307 (2,6244 га), 90:11:060401:15 (2,6281 га), 90:11:060401:34 (2,6363 га), 90:11:060401:26 (2,7679 га), 90:11:060401:43 (3,3827 га), 90:11:060401:24 (3,981 га), 90:11:060401:44 (2,2421 га), всего площадь виноградников 36,54 га со шпалерой, оборудованием для капельного орошения, расположенные по адресу: Республика Крым, Сакский р-н, с. Геройское. Арендная плата – 2 033 816 рублей 40 копеек в год. Срок аренды – с 01.12.2021 по 31.10.2022;

– № 4/1-ЗУ – многолетние насаждения виноградников, расположенные на участках с кадастровыми номерами: 90:11:060401:54 (3,2402 га), 90:11:060401:62 (2,8687 га), 90:11:060401:59 (2,7300 га), 90:11:060401:73 (2,6483 га) 90:11:060401:88 (2,5968 га) 90:11:060401:63 (2,5672 га) 90:11:060401:82 (2,5550 га), 90:11:060401:81 (2,5497 га), 90:11:060401:84 (2,5630 га), 90:11:060401:60 (2,5925 га), 90:11:060401:5 (2,2887 га), 90:11:060401:93 (2,9017 га), 90:11:060401:68 (2,7581 га), 90:11:060401:56 (6,3842 га), 90:11:060401:67 (3,6286 га), 90:11:060401:34 (2,8155 га), всего площадь виноградников 26,99 га со шпалерой, оборудованием для капельного орошения, расположенные по адресу Республика Крым, Сакский р-н, с. Геройское. Арендная плата – 1 502 263 рубля 40 копеек в год. Срок аренды – с 01.12.2021 по 31.10.2022;

– № 01/09/2 – нежилое помещение с кадастровым номером 90:11:060201:11 общей площадью 32,0 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, 

<

...> литер Б. Арендная плата – 80 000 рублей в год. Срок аренды – с 01.09.2021 по 31.07.2022;

– № 01/09/21 – часть нежилого помещения и прилегающая к ней территория с кадастровым номером 90:11:060201:20 общей площадью 680,0 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, 

<

...> литер М. Арендная плата – 272 000 рублей в год. Срок аренды – с 01.09.2021 по 31.07.2022.

Предметом договоров аренды виноградников является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора имущества, которое будет использовано последним в собственных сельскохозяйственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с целевым использованием имущества, передаваемого в аренду.

Истец и ответчик не оспаривают, что все вышеуказанные объекты представляют собой единый имущественный комплекс.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.04.2022 по делу № А83-6484/2019 арендодатель признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Ссылаясь на положения статьи 102 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «Легенда Крыма» ФИО6 направил в адрес арендатора уведомления от 04.05.2022 об отказе от исполнения (расторжении) вышеуказанных договоров аренды.

Полагая, что данный односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договоров аренды является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия правовых оснований для одностороннего отказа от спорных договоров на основании статей 102, 129 Закона № 127-ФЗ.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции учитывает следующее.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пунктах 13 и 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Круг основных прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статье 129 указанного Закона.

Согласно абзацу четвертому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В силу положений статьи 102 Закона о банкротстве конкурсный управляющий в течение трех месяцев с даты введения процедуры банкротства вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

В случаях, предусмотренных пунктом 2 этой статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

Суды установили, что по истечение вышеупомянутых сроков аренды арендуемое имущество было возвращено банкроту. По сути, имущественный интерес сторон спора сводится к определению лица, которое вправе претендовать на экономическую выгоду, полученную от хозяйственной деятельности с арендуемым имуществом в период сельскохозяйственного цикла 2021 – 2022 годов.

Исходя из существа спора по настоящему делу суды правильно распределили бремя доказывания и правомерно сочли, что конкурсный управляющий должен доказать, что сделка препятствовала восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником сделки повлечет за собой убытки для последнего по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суды справедливо посчитали, что конкурсным управляющим не представлено доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в результате отказа от договоров аренды.

При этом судами учтено решение Арбитражного суда Республики Крым               от 21.04.2022 по делу № А83-6484/2019, в котором установлено, что совокупный размер активов должника составил 526 099 000 рублей, а требования кредиторов в совокупности (рассмотренные и заявленные) – более 1 000 000 000 рублей, то есть размер требований кредиторов ООО «Легенда Крыма» в два раза превышает стоимость активов должника, при этом доказательств возможности погасить требования кредиторов не путем реализации активов, а иным способом, не представлено.

Судами также принято во внимание, что сама по себе передача имущества в аренду не лишало банкрота правомочий владения и распоряжения имуществом; конкурсный управляющий имел право и возможность провести инвентаризацию данного имущества в соответствии с законодательством о банкротстве.

Суды констатировали, что, ссылаясь на убыточность договоров аренды, конкурсный управляющий не обосновал возможность улучшения платежеспособности должника путем заключения иных договоров аренды на значительно более выгодных условиях.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имелись иные арендаторы, готовые заключить аналогичные договоры аренды с ответчиком на более выгодных условиях. При этом, как заключили суды, само по себе предположение о занижении стоимости прав аренды в отсутствие иных арендаторов, не свидетельствует об образовании на стороне арендодателя-банкрота упущенной выгоды.

Судами также отмечено, что, с учетом специфики объекта аренды, принимая во внимание риск гибели существенного объема имущества должника, конкурсный управляющий должен был либо предпринять все необходимые действия для поддержания сохранности имущества за счет средств должника, либо осуществить действия по поиску нового арендатора, на которого будет возложена обязанность по сохранности арендованного имущества.

Однако доказательств наличия у должника возможности самостоятельно поддерживать сохранность имущества (наличие у должника в достаточном количестве персонала, техники, удобрений, оборудования, или приобретение таковых), а также доказательств наличия иных потенциальных арендаторов и определение с ними иных условий по стоимости аренды (проведение переговоров с потенциальными арендаторами, проведение собраний кредиторов с надлежащими вопросами повестки дня, заключение предварительных договоров аренды) в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Ко всему прочему, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно представленной истцом в материалы дела аналитической информации на арендуемых виноградниках выращивался виноград сортов каберне совиньон, мускат белый, мускат желтый, мальбек, ркацители, пино гри, саперави, шардоне, началом нового технологического цикла производства которого признается октябрь – ноябрь. Сроками промышленной зрелости указанных сортов винограда является период сентября – начала октября.

Достоверность указанных сведений лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

С учетом этого судом сделано заключение о том, что прекращение конкурсным управляющим договоров аренды виноградника в разгар сельскохозяйственного цикла (в мае месяце, то есть за 3 месяца до начала сбора урожая), должно основываться на таких доказательствах, которые с вероятностью, близкой к стопроцентной, подтверждают нарушение коллективного законного интереса конкурсной массы, тогда как ответчиком указанный стандарт доказывания не соблюден.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 102 Закона № 127-ФЗ сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора должника.

Принимая во внимание представленный истцом (арендатором) расчет, согласно которому размер планируемой прибыли от сбора урожая составил 162 016 350 рублей, суд апелляционной инстанции правомерно расценил риск взыскания убытков за счет конкурсной массы банкрота (арендодателя) в пользу арендатора, чьи права нарушены, как высокий.

С учетом вышеизложенного суд округа считает правомерным вывод судов о том, что совершенные конкурсным управляющим 04.05.2022 отказы от исполнения соответствующих договоров аренды не были основаны на положениях статей 102, 129 Закона № 127-ФЗ.

Отклоняя довод ответчика о том, что договоры аренды, от исполнения которых заявлен отказ, являются недействительными (в связи с отсутствием согласия временного управляющего, ввиду противоречия правилам таможенного законодательства и законодательства о залоге), суд апелляционной инстанции правомерно учитывал, что в данном деле предметом спора является именно расторжение договоров аренды в одностороннем порядке, а не признание их недействительными. 

Также судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что  состоявшееся только 04.05.2023 привлечение арендодателя-банкрота к административной ответственности по части 2 статьи 16.19 КоАП РФ само по себе не свидетельствует об экономической убыточности сделок аренды, но может являться (при доказанности) подтверждением причинения убытков кредиторам (конкурсной массе) вследствие уменьшения конкурсной массы противоправными действиями контролирующего должника лица, заключившего сделки аренды.

Доводы ответчика о том, что размер арендной платы является заниженным по сравнению с его рыночным размером и с размером арендной платы аналогов, отклонены судами, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

При этом суды не приняли в качестве таковых отчеты об оценке от 01.06.2022, представленные ответчиком, посчитав их недостоверными.

Отклоняя доводы ответчика о просрочке внесения арендных платежей, суд апелляционной инстанции правомерно учитывал, что данные обстоятельства не были указаны в односторонних отказах от 04.05.2022 от исполнения договоров аренды. Кроме того, ответчик вправе поставить вопрос о взыскании долга, если таковой имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А83-14394/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. ФИО1 

 

Судьи                                                                                                О.П. Антонова

 

                                                                                                           ФИО2