АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А54-5070/2020

г. Калуга

11» октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от сторон и третьих лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астра» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А54-5070/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Фармперспектива» (далее - истец, 248901,

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астра» (далее - ответчик, 390026, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору займа № ФП00000045 от 16.07.2019 в размере 972 356 руб. 62 коп., процентов за пользование займом в размере 30 270 руб. 37 коп. и неустойки в размере 124 267 руб. 17 коп., начисленной за период с 08.07.2020 по 19.01.2021 (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 25.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА ЛЕКАРЬ» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2021 (судья Сельдемирова В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 (судьи ФИО6, ФИО7, ФИО8), с ООО «Астра» в пользу АО «Фармперспектива» взысканы: задолженность в сумме 972 356 руб. 62 коп., проценты за пользование займом в сумме 20 706 руб. 21 коп., неустойка в сумме 124 267 руб. 17 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 514 руб.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО «Астра» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что срок по договору займа истекает в июле 2022 года, при этом возвращая 800 000 руб. в назначении платежа, по просьбе истца, ответчиком было указано «на основании соглашения о переводе долга за ФИО5 В том числе НДС 20% - 133 333.33 рублей», впоследствии, после подачи истцом иска в суд, ООО «Астра» изменило назначение платежа на «в счёт погашения долга по договору займа № ФП00000045 от 16 июля 2019 года», кроме того, договор о переводе долга является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченными лицами, вместе с этим истец пытался одновременно взыскать с ответчика в арбитражном суде 800 000 руб. и аналогичную сумму с ФИО5 в мировом суде, при этом вынесенный мировым судьёй судебный приказ впоследствии был отменён по заявлению ответчика, несмотря на это, истец в суд с исковым заявлением к ФИО5 по настоящее время не обратился.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010№ 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Фармперспектива» (займодавец) и ООО «Астра» (заемщик) был заключен договор займа № ФП00000045 от 16.07.2019, согласно условиям которого займодавец передает заемщику денежный заем в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты за пользование займом в соответствии с графиком погашения займа (Приложение № 1). Заем предоставляется на срок три года, считая с даты его фактического предоставления. Датой фактического предоставления займа является дата выдачи суммы займа заемщику. На сумму займа начисляются проценты в размере 12% годовых с момента выдачи суммы займа заемщику до момента возврата ее займодавцу. Возврат основной суммы займа осуществляется ежемесячно равными частями, начиная с 31.12.2019. Сроком возврата каждой части является последний банковский день каждого месяца. Уплата процентов за пользование займом осуществляется ежемесячно в последний банковский день каждого месяца, начиная с 31.07.2019 до фактического возврата всей суммы займа. В случае, если дата погашения займа и процентов по настоящему договору приходится на нерабочий день, то выплата займа и процентов переносится на следующий рабочий день. При недостаточности имеющихся у заемщика средств для погашения задолженности на каждую дату, определенную для погашения договором, погашение осуществляется в следующей очередности: в первую очередь оплачиваются суммы начисленных штрафных процентов; во вторую очередь оплачиваются суммы начисленных процентов; в третью очередь погашается сумма займа. Заемщик обязан осуществить погашение займа в срок, предусмотренный договором; досрочно вернуть по требованию займодателя сумму займа в течение 5 рабочих дней, в случаях, предусмотренных настоящим договором. Займодавец, в случае невыполнения заемщиком условий договора, нарушения сроков возврата суммы займа и начисленных процентов за пользование им, потребовать досрочно возвратить сумму займа и проценты за пользование ей за весь срок до момента фактического возврата включительно.

Платежным поручением от 23.07.2019 № 355652 ООО «Фармперспектива» перечислило ООО «Астра» сумму займа 1 000 000 руб.

ООО «Фармперспектива» 31.12.2019 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в АО «Фармперспектива.

Ответчик платежными поручениями от 31.07.2019 № 559 на сумму 2 630 руб. 14 коп., от 02.09.2019 № 649 на сумму 9 863 руб. 01 коп., от 02.10.2019 № 760 на сумму 10 191 руб. 78 коп., от 25.11.2019 № 961 на сумму 10 191 руб. 78 коп., от 10.03.2020 № 174 на сумму 70 649 руб., от 20.04.2020 № 264 на сумму 5 000 руб., от 14.05.2020 № 318 на сумму 5 000 руб., от 10.06.2020 № 406 на сумму 5 000 руб. перечислил по договору займа денежные средства в общем размере 118 525 руб. 71 коп., из которых в счет возврата суммы займа истцом зачтено 27 643 руб. 38 коп. (по платежному поручению от 10.03.2020 № 174), в счет оплаты процентов за пользование займом – 90 882 руб. 33 коп.

Ответчик нарушил сроки платежей по возврату займа, в связи с чем истец воспользовался правом, предусмотренным п. 3.3 договора займа № ФП00000045 от 16.07.2019, и потребовал от ответчика досрочно возвратить сумму займа и проценты за пользование займом.

23.06.2020 истец направил ответчику досудебную претензию от 19.06.2020, в которой, ссылаясь на нарушение заемщиком сроков платежей по возврату займа, просил добровольно принять меры к погашению задолженности и в срок до 30.06.2020 возвратить остаток суммы займа – 972 356 руб. 62 коп. и начисленные проценты в сумме 20 706 руб. 21 коп.

Досудебная претензия, полученная ответчиком 29.06.2020, была оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 313, 391, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 809 и п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.  Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п. 1, 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что возражая по заявленным требованиям, ответчик указал на отсутствие задолженности по договору займа, ссылаясь на перечисление истцу денежных средств в размере 800 000 руб. платежным поручением от 05.03.2020 № 167.

Как следует из указанного платежного поручения, ООО «Астра» перечислило АО «Фармперспектива» денежные средства в размере 800 000 руб. В качестве основания перечисления в графе «Назначение платежа» указано: «На основании соглашения о переводе долга за ФИО5А…».

Согласно представленному в материалы дела соглашению о переводе долга от 09.02.2020, заключенному между ООО «Аптека Лекарь» (первоначальный должник), ФИО5 (новый должник) и АО «Фармперспектива» (кредитор), первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника, возникшие из договора поставки от 01.06.2018 № 434/2018, заключенного между первоначальным должником и ООО «Фармперспектива» (кредитор) и не исполненные первоначальным должником на момент заключения настоящего соглашения, а именно: по оплате задолженности за поставленный кредитором товар в размере 1 172 159 руб. 81 коп. Новый должник обязан погасить принятый на себя долг первоначального должника перед кредитором в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора не позднее 30.04.2020.

Согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Исполнение денежного обязательства осуществляется по общему правилу платежным поручением. С момента поступления платежа в банк получателя (ст. 863 - 865 Гражданского кодекса Российской Федерации) этот платеж прекращает обязательства по оплате (предоставлению денежных средств). Следовательно, если плательщик указывает, что он производит платеж в погашение какого-либо обязательства, то такое обязательство прекращается.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 7 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» правом изменения назначения платежа обладает только плательщик как собственник денежных средств. Запись в платежном поручении о назначении платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств получателем платежа, при этом именно плательщик наделен правом указания цели платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами.

Доказательств изменения назначения спорного платежа ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что возвращая 800 000 руб. в назначении платежа, по просьбе истца, ответчиком было указано «на основании соглашения о переводе долга за ФИО5 В том числе НДС 20% - 133 333.33 рублей», впоследствии, после подачи истцом иска в суд, ООО «Астра» изменило назначение платежа на «в счёт погашения долга по договору займа № ФП00000045 от 16 июля 2019 года», кроме того, договор о переводе долга является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченными лицами, не может быть принята во внимание судом округа, поскольку из досудебной претензии ООО «Астра» следует, что ФИО5 в утвердительной форме дословно заявляет «я подписал ничтожное соглашение, о чём и сообщил ФИО9.».

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что ООО «Астра» приняло меры к изменению назначения платежа лишь после предъявления истцом иска в арбитражный суд и, несмотря на то, что из досудебной претензии ответчика следует, что в случае её неудовлетворения спор надлежит разрешать в судебном порядке, ответчик с соответствующим заявлением в суд не обратился, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о несостоятельности доводов ответчика о перечислении денежных средств вышеуказанным платежным поручением на сумму 800 000 руб. по договору займа от 16.07.2019. 

Доказательства, что денежные средства в размере 800 000 руб. перечислены ООО «Астра» не за ФИО5, а по договору займа от 16.07.2019, не представлены. 

Поскольку доказательств возврата истцу суммы займа в размере 972 356 руб. 62 коп. ответчиком в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в указанном размере. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец пытался одновременно взыскать с ответчика в арбитражном суде 800 000 руб. и аналогичную сумму с ФИО5 в мировом суде, при этом вынесенный мировым судьёй судебный приказ впоследствии был отменён по заявлению ответчика, несмотря на это, истец в суд с исковым заявлением к ФИО5 по настоящее время не обратился, отклоняется судебной коллегией, поскольку из судебного приказа от 13.08.2020 по делу № 2-1466/2020 следует, что истец просил взыскать с ФИО5 440 265 руб. 05 коп., из которых основной долг составляет 372 159 руб. 81 коп., а не ту сумму, которую указывает ответчик.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А54-5070/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3