ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9832/2024

г. Челябинск

16 сентября 2024 года

Дело № А76-43014/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Волковой И.В.,  

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего акционерного общества «Мечелстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от  19.06.2024 по делу № А76-43014/2020 об отказе в удовлетворении заявления о  признании сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности (помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:1301,  ответчик – ФИО2).  

ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Челябинской области  с заявлением, в котором в порядке статей 213.3-213.5 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о  банкротстве) просили: - признать акционерное общество «Мечелстрой» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, АО «Мечелстрой»)  несостоятельным (банкротом); - ввести в отношении АО «Мечелстрой»  процедуру банкротства – наблюдение; - утвердить временного управляющего  из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих -  Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2020  заявление принято к производству.  

Определением суда от 24.02.2021 назначен к рассмотрению вопрос о  прекращении производства по делу, заявителям по делу предложено внести в  депозит суда денежные средства в сумме не менее 150 000 руб.  

Определением суда от 07.04.2021 производство по делу о признании  несостоятельным (банкротом) должника – АО «Мечелстрой» прекращено.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  

17.05.2021 (резолютивная часть от 11.05.2021) определение Арбитражного суда  Челябинской области от 07.04.2021 по делу № А76-43014/2020 отменено.  Направлен вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой  инстанции.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022  требование кредиторов признано обоснованным, в отношении акционерного  общества «Мечелстрой» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утверждена ФИО1, член ассоциации  «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального  Федерального округа».  

Информационное сообщение о введении в отношении должника  процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты  «Коммерсантъ» № 11(7212) от 22.01.2022.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022  (резолютивная часть от 25.05.2022) в отношении акционерного общества  «Мечелстрой» введена процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утверждена ФИО1, член ассоциации  «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального  Федерального округа».  

Информационное сообщение о введении в отношении должника  процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании  газеты «Коммерсантъ» № 98(7299) от 04.06.2022.  

Конкурсный управляющий ФИО1 22.05.2023 направила в  арбитражный суд заявление, в котором просила признать недействительной  сделку по отчуждению помещения с кадастровым номером 74:36:0119018:1301,  расположенного по адресу: 

<

...> д 17, пом. 3,  заключенную между АО «Мечелстрой» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде  возврата в конкурсную массу АО «Мечелстрой» следующего имущества: -  помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2179, общей площадью 135,9  кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; - помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2180, общей площадью  75,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2024  (резолютивная часть от 04.06.2024) в удовлетворении заявленных требований  конкурсного управляющего отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение  суда от 19.06.2024, с учетом доводов, изложенных в мотивированной  апелляционной жалобе, принятых апелляционным судом к рассмотрению в  порядке статьи 49 АПК РФ.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный  управляющий ссылается на отсутствие доказательств наличия финансовой  возможности приобрести спорное помещение за обозначенную в договоре  

купли-продажи цену ответчиком, как и доказательств аккумулирования  (наличия в распоряжении ответчика) необходимой суммы на дату совершения  сделки, снятия денежных средств в соответствующей сумме со своего счета  непосредственно перед сделкой. Кроме того, исходя из анализа публичной  кадастровой карты следует, что кадастровая стоимость каждого из объектов  (после раздела) составляет: 3 159 717,13 руб. по состоянию на 01.01.2021 –  помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2179, общей площадью 135,9  кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; 1 760 048,47 руб. по состоянию на 01.01.2021 – помещение с кадастровым  номером 74:36:0119018:2180, общей площадью 75,7 кв.м., расположенное по  адресу: 

<

...>. Таким образом,  стоимость помещения до раздела (с кадастровым номером 74:36:0119018:1301),  указанная в договоре купли-продажи между Должником и Ответчиком (4,3  млн.руб.) ниже даже совокупной стоимости помещений (образованных в  результате раздела), по итогам проведенной кадастровой оценки объектов  недвижимости (4 919 765,60 руб.) (кадастровая стоимость вместе с тем не  является объективным отражением рыночной стоимости объекта  недвижимости). Между тем, указанный вопрос также не исследован должным  образом в ходе рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 09.09.2024.  

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а  также путем размещения информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба  рассмотрена в отсутствие участников процесса.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном  главой 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между АО «Мечелстрой» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи от  10.06.2020, надлежащим образом зарегистрированный 23.06.2024, в  соответствии с которым АО «Мечелстрой» продало, а ФИО2 купил нежилое помещение № 3 общей площадью 211,6 3 кв.м.  по адресу: 

<

...>, кадастровый  номер: 74:36:0119018:1301. Оплата в размере 4 300 000 руб. была произведена  ответчиком согласно Извещению № 1 о взносе наличными денежными  средствами от 10.06.2020.  

Впоследствии проданное помещение с кадастровым номером  74:36:0119018:1301 было разделено на два помещения:  

1) Помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2179, общей  

площадью 135,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;  

2) Помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2180, общей  площадью 75,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.  

Конкурсный управляющий оспаривает данную сделку на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В обоснование своего заявления управляющий указал, что им был  установлен факт нахождения в собственности должника до 2020 года  помещения с кадастровым номером 74:36:0119018:1301, расположенного по  адресу: 

<

...> д 17, пом 3. Как указывает  управляющий, 23.06.2020 произошло отчуждение вышеуказанного помещения  в пользу ФИО2, и впоследствии помещение с  кадастровым номером 74:36:0119018:1301 было разделено на два помещения:  1) помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2179, общей площадью  135,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; 2) помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:2180, общей  площадью 75,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. Обстоятельства выбытия помещения с  кадастровым номером 74:36:0119018:1301 по адресу: 

<

...> д 17, пом 3 из собственности должника конкурсному  управляющему неизвестны, также, по его словам, договор купли-продажи или  иные документы, свидетельствующие о переходе права собственности на  указанное помещение, в его адрес не передавались. Конкурсный управляющий  указывает, что по имеющимся в его распоряжении документам, при  отчуждении спорного имущества отсутствовало встречное исполнение, сделка  совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом.  

Ответчик указал, что им было добросовестно оплачено по договору  купли-продажи недвижимости 4 300 050 руб. 10.06.2020, что подтверждается  Извещением № 1 о взносе наличными денежными средствами от 10.06.2020,  которое приложено к отзыву. Также ответчик пояснил, что доказательств того,  что оплаты по договору не было, либо оплата была не по рыночной цене,  конкурсным управляющим не представлено.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил  из того, что рыночная стоимость помещения не отличается от цены, указанной  в договоре, в результате совершения спорной сделки должник получил  равноценное встречное предоставление.  

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о  банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным  законом.  

Предметом оспаривания является договор купли-продажи объекта  

недвижимости.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для  оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном  предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение  обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества  или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно  превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств.  

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств  другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых  в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть  оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения  было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества,  достаточного для осуществления им встречного исполнения.  

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут  оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие  встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит  

встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не  предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут  оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут  оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определены условия  признания сделки недействительной, как совершенной с целью причинения  вреда кредиторам.  

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная  сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на  момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6  Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  

не доказано другой стороной сделки.  

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при  определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за  один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Оспариваемая сделка совершена 10.06.2020, тогда как дело о банкротстве  должника возбуждено 19.10.2020. Таким образом, сделка совершена в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, для оценки сделки на предмет недействительности достаточно  установить неравноценность встречного предоставления.  

Между тем, таких обстоятельств судом первой инстанции не установлено.  

Цена по оспариваемому договору купли-продажи соответствовала  рыночной стоимости продажи аналогичных объектов недвижимости, что также  подтверждается объявлениями о продаже, размещенными на Интернет-ресурсах. В соответствии с пунктом 3 оспариваемого договора расчет между  сторонами произведен полностью до 20.06.2020, что подтверждается  Извещением № 1 о взносе наличными денежными средствами от 10.06.2020 в  Банк на сумму 4 300 000 рублей (л.д. 60).  

Учитывая изложенные обстоятельства, суд обоснованно посчитал, что  цена оспариваемой сделки соответствует рыночной стоимости нежилого  помещения. Факт неравноценности встречного предоставления не доказан.  Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий не  представляет каких-либо доказательств неравноценности сделки.  

В дополнениях к апелляционной жалобе управляющий ссылается на  кадастровую стоимость объектов в сумме 4 919 тыс. руб., вместе с тем, как  указано самим конкурсным управляющим, кадастровая стоимость не является  объективным отражением рыночной стоимости объекта недвижимости.  

Наличие заинтересованности между должником и ответчиком  конкурсным управляющим не доказано, из материалов дела не усматривается.  

Также не представлены доказательства того, что фактически должник не  получил денежные средства в счет оплаты по оспариваемому договору,  денежные средства внесены на счет должника. Доказательств того, что данные  средства являются денежными средствами должника, материалы дела не  содержат.  

Таким образом, материалами дела подтверждается, что взамен имущества  (нежилого помещения) должник получил от ответчика равноценное встречное  предоставление в денежных средствах, имущественное положение должника в  результате сделки не ухудшилось, что свидетельствует об отсутствии вреда  имущественным правам кредиторов.  

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о  том, что представленными в материалы дела доказательствами не  подтверждено наличие существенного отличия цены оспариваемой сделки от  условий аналогичных сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах.  

Бремя доказывания существенного занижения стоимости имущества по  оспариваемой сделке по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лежит на  заявителе – конкурсном управляющем должника.  

Отсутствие доказательств существенного занижения действительной  стоимости недвижимости не позволяет признать сделку недействительной на  основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания полагать, что  оспариваемой сделкой причинен вред правам кредиторов, а также то, что  сделка была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы с  заинтересованным лицом, отсутствуют.  

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не представлены  достаточные доказательства того, что при продаже имущества должника имело  место неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке,  наличие вреда кредиторам, то суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о  признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности сделки не  подтверждены материалами дела. Как указано выше, разница в кадастровой  стоимости объектов, на которую указывает конкурсный управляющий в  апелляционной жалобе, с ценой по оспариваемой сделке составляет 619 000  рублей, что существенно не превышает стоимость продажи. Кроме того,  сведения о кадастровой стоимости объектов не подтверждают факт того, что  рыночная стоимость объектов существенно выше цены продажи,  установленной оспариваемым договором.  

Поскольку доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда  первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных  обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой  у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а  апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не  

установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2024 по  делу № А76-43014/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего акционерного общества «Мечелстрой» ФИО1 - без удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества «Мечелстрой» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную  пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья И.В. Волкова 

Судьи: Ю.А. Журавлев  

С.В. Матвеева