ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-87328/2023

Дело № А40-319067/19

г. Москва

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 г. по делу № А40-319067/19, вынесенное судьей Л.А. Кравчук, 

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2018, заключенный между ООО «Дионис» и гр. ФИО2 в отношении транспортного средства КАДИЛЛАК ATS A1SL и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Дионис»,

при участии в судебном заседании:

От к/у ООО «Дионис»  - ФИО3 по дов. от 10.02.2023

От ФИО1 – ФИО4 по дов. от 16.11.2023

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 ООО «Дионис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение об указанных фактах опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 181 от 03.10.2020 г.

Конкурсный управляющий ООО «Дионис» обратился с заявлением к ответчику ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2018 г., заключенного между ООО «Дионис» и ФИО2, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО «Дионис» транспортного средства КАДИЛЛАК ATS A1SL (VIN 

<

***>, 2014 г.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 заявление признано обоснованным, договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2018, заключенный между ООО «Дионис» и гр. ФИО2 в отношении транспортного средства КАДИЛЛАК ATS A1SL (VIN 

<

***>, 2014 г.) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Дионис» 1 093 200 руб. в конкурсную массу. 

Не согласившись с определением, ФИО1 обратился с апелляционной  жалобой.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддерживал. 

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения, в связи со следующим.  

Согласно доводам апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной, что оставлено без внимания судом первой инстанции. Не доказано наличие совокупности обстоятельств, допускающих возможность применения к оспариваемым сделкам положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Считает, что признавая ФИО1 недобросовестным приобретателем транспортного средства, суд не учел, что спорный автомобиль приобретен ответчиком у ООО «Дионис» на возмездной основе по договору купли-продажи от 01 ноября 2018 г., что по смыслу статьи 302 ГК РФ исключает его истребование у ФИО1 в случае, если на момент совершения сделки отсутствовали правопритязания третьих лиц на это имущество. Считает, что заниженная цена сделки не свидетельствует о том, что покупатель является недобросовестным. Материалами дела подтверждается, что к моменту совершения возмездной сделки в ноябре 2018 года между ООО «Дионис» и ФИО1 никаких притязаний третьих лиц в отношении спорного автомобиля не имелось. Кроме того, ФИО1 поставил на учет в органах ГИБДД спорное транспортное средство на основании договора купли-продажи от 01 ноября 2018 г. задолго до того, как решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2020 ООО «Дионис» признано банкротом. При этом судом не установлено, что ФИО1 на момент покупки автомобиля знал или мог знать о существовании какого-либо долга перед третьими лицами продавца транспортного средства (ООО «Дионис»). Считает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности. 

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 31.10.2018 ООО «Дионис» было приобретено транспортное средство по договору купли-продажи №26/3/18, у ООО «Миллтаун» - Автомобиль КАДИЛЛАК ATS A1SL, цена договора 1 239 000 руб.

01.11.2018 в МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по г. Москве транспортное средство было зарегистрировано за новым собственником (ФИО1) транспортное средство КАДИЛЛАК ATS A1SL (VIN 

<

***>), цена договора 306 800,00 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Поскольку заявление о признании должника банкротом было принято судом определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019, спорная сделка  (01.11.2018) подпадает под период подозрительности, установленный положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Как правильно установил суд первой инстанции, в связи с тем, что бывший генеральный директор должника документацию должника не передал конкурсному управляющему, сведения о спорной сделки были получены в ГУ МВД России по г. Москве. 

Судом установлено, что согласно экспертному заключению № 27-04-1/2023 от 27.04.2023г. расчетным путем на основе затратного и сравнительного подходов установлено, рыночная стоимость автомобиля КАДИЛЛАК ATS A1SL (VIN 

<

***>) по состоянию на 01.11.2018г. с учетом исправного технического состояния и естественного износа, составляет округленно: 1 400 000 руб., при этом оплата от ответчика поступила на сумму 306 800,00 руб. 

Как верно установлено судом первой инстанции, стоимость имущества должника занижена в три раза по сравнению с рыночной стоимостью. 

В рамках дела о банкротстве вступившими в законную силу судебными актами установлено, что признаки банкротства имелись у должника уже по итогам 2015 года, усиливающиеся в последующие годы, денежных средств было явно недостаточно для расчетов с кредиторами (постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2022 по настоящему делу; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по настоящему делу).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что имело место в рассматриваемом случае.

В рассматриваемом случае имеет место отклонение поведения должника и ответчика от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, поскольку транспортное средство было куплено по цене 1 239 000 руб., и в этот же день продано по цене договора 306 800,00 руб., что само по себе указывает на сомнительность совершенной сделки, что должен был понимать ответчик. 

Доказательств наличия причин, из которых бы следовало, что транспортное средство за один день потеряло в цене более 70% стоимости, не имеется. 

Суд первой инстанции верно отметил, что экономическая целесообразность при продаже автомобиля физическому лицу ФИО1 у должника отсутствовала, покупка и продажа по цене, в несколько раз менее покупной стоимости, не является типичным поведением ни для должника, ни для ответчика.

Доводы ответчика о том, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности, не могут быть приняты во внимание.

Коллегия изучила поступившие от ответчика в суд первой инстанции документы (л.д. 49-52), о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции ответчиком в процессуальных документах не заявлялось. В судебных заседания 06.03.2023, 22.05.2023, 14.08.2023, 23.10.2023 ответчик ФИО1 отсутствовал, явку своего представителя не обеспечил, иных судебных заседаний по спору не проводилось, следовательно, в ходе судебного заседания ответчиком также не могло быть заявлено о пропуске срока исковой давности в виду не явки в суд.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 по делу № А40-319067/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      Н.В. Юркова 

Судьи:                                                                                               А.С. Маслов 

                                                                                                           М.С. Сафронова