Дело № А39-3388/2024

13 декабря 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «НЕОН» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.08.2024 по делу № А39-3388/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Трудовые Резервы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «НЕОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании представителя АО «НЕОН» – ФИО1 по доверенности от 16.04.2024 сроком по 31.12.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трудовые Резервы» (далее – ООО «Трудовые Резервы», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «НЕОН» (далее – АО «НЕОН», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 883 191 руб. 48 коп., неустойки в сумме 40 014 руб. 10 коп. за период с 10.02.2023 по 10.04.2024 с последующим ее начислением до полного погашения долга, но не более 15%.

Решением от 12.08.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «НЕОН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: судом первой инстанции не выяснен фактический объем оказанных услуг; подписание УПД со стороны ответчика не лишает его права возражать по объему, стоимости и качеству работ; судом первой инстанции не были применены нормы статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель АО «НЕОН» в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене обжалуемого решения. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.07.2020 между ООО «Кадровое решение» (исполнитель) и АО «НЕОН» (заказчик) заключен договор № КР 300720/02 о предоставлении труда работников (персонала), в силу пункта 1.1 которого исполнитель направляет временно своих работников и/или работников третьего лица с их согласия к заказчику для выполнения этими работниками определенных их трудовыми договорами трудовых функций в интересах, под управлением и контролем заказчика, а заказчик обязуется оплатить услуги по предоставлению персонала и использовать труд направленных к нему работников в соответствии с трудовыми функциями, определенными трудовыми договорами, заключенными работниками с исполнителем.

Осуществление трудовых обязанностей работников (персонала) будет проводиться на объекте заказчика по адресу: 431430, 

<

...>. Цена фактически выполненного объема работ по договору будет определяться в актах оказания услуг, подписываемых обеими сторонами (пункт 4.2 договора).

Оплата услуг заказчиком осуществляется ежемесячно в срок до 15-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленных исполнителем: счета, счета-фактуры, акта об оказании услуг за месяц и табеля фактически отработанного персоналом времени за отчетный месяц (пункт 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договора, срок оплаты оказанных по договору услуг при его расторжении по соглашению сторон составляет 7 рабочих дней.

В соответствии с соглашением о замене стороны от 01.03.2021 права и обязанности исполнителя по вышеназванному договору перешли к ООО «Трудовые Резервы».

На основании соглашения о расторжении договора от 30.01.2023, договор расторгнут сторонами с 31.01.2023.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в январе 2023 года оказал ответчику услуги на сумму 1 403 874 руб., в подтверждение чего в дело представлен подписанный сторонами в двустороннем порядке универсальный передаточный документ от 31.01.2023 № ТРН31012301.

Ссылаясь на то обстоятельство, что АО «НЕОН» уклоняется от исполнения в добровольном порядке встречного обязательства по оплате оказанных услуг, ООО «Трудовые Резервы» обратилось  суд с настоящим иском.

При разрешении возникшего между сторонами спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта оказания ответчику услуг истец представил в дело универсальный передаточный документ от 31.01.2023 № ТРН31012301, подписанный со стороны ответчика.

Возражая против иска, ответчик в суде первой инстанции помимо прочего сослался на то обстоятельство, что в октябре 2023 года АО «НЕОН» заявило о зачете встречных однородных требований на сумму 520 682 руб. 52 коп.

При этом ООО «Трудовые Резервы» указанный факт не оспаривало и уменьшило размер предъявленного к ответчику искового требования до суммы 883 191 руб. 48 коп.

Также ответчиком заявлен довод АО «НЕОН» о том, что объем фактически оказанных ответчику услуг не соответствует отраженному в универсальном передаточном документе от 31.01.2023 № ТРН31012301.

Данный аргумент апелляционным судом  рассмотрен и отклонен в связи со следующим.

Во-первых, названный УПД подписан со стороны АО «НЕОН» 03.02.2023 электронно-цифровой подписью директора ФИО2, которая является аналогом собственноручной подписи.

О фальсификации представленных истцом доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось, принадлежность ключа электронной подписи руководителю не оспорена.

С момента подписания указанного документа АО «НЕОН» в течение длительного периода не заявляло возражений относительно объема и общей стоимости оказанных истцом услуг, соответствующий возражений в адрес ООО «Трудовые Резервы» в разумные сроки не направляло.

Во-вторых, из материалов дела видно, что заявлением от 20.10.2023 № 01-411 АО «НЕОН» заявило о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ встречных однородных требований на сумму 520 682 руб. 52 коп. в счет погашения долга по оплате услуг за январь 2023 года в сумме 1 403 874 руб. (том 1, л.д. 74).

Согласно подпунктам 1, 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (статья 154 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 ГК РФ).

При заключении односторонней сделки по зачету встречных однородных требований, выраженной в заявлении от 20.10.2023 № 01-411, АО «НЕОН» подтвердило наличие у него задолженности перед ООО «Трудовые Резервы» по договору о предоставлении труда работников (персонала) от 30.07.2020 за январь 2023 года в сумме 1 403 874 руб., срок исполнения которого наступило 15.02.2023 (пункт 1.1 заявления о зачете).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поэтому суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить к спорной ситуации также принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В связи с изложенным не могут быть приняты во внимание доводы ответчика о несоответствии объема фактически оказанных ему услуг тому, который отражен в УПД от 31.01.2023 № ТРН31012301.

Поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в дело документов об оплате долга в размере 883 191 руб. 48 коп., суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил требование истца о взыскании с АО «НЕОН» задолженности в указанной сумме, а также начисленных на указанный долг в соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ пеней в сумме 40 014 руб. 10 коп. за период с 10.02.2023 по 10.04.2024, указав на их последующее начисление до полного погашения задолженности из расчета 0,01% от суммы долга (но не более 15%).

Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно расчета взысканной неустойки ответчиком в суде апелляционной инстанции не приведено, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Оснований для освобождения ответчика от оплаты неустойки либо уменьшения размера ответственности последнего в порядке статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Доводы АО «НЕОН» о том, что ООО «Трудовые Резервы» в нарушение пунктов 2.3.4, 6.8 договора не обеспечивало надлежащим образом обязательство по оплате труда работников, в связи с чем ответчик вынужден был произвести самостоятельно соответствующие выплаты, не свидетельствуют о наличии у ответчика препятствий по оплате оказанных услуг. Более того, АО «НЕОН» воспользовалось правом на зачет встречных требований по исполненному за ООО «Трудовые Резервы» обязательству, а последнее уменьшило размер задолженности ответчика с даты, указанной в заявлении о зачете (27.03.2023). Оснований для освобождения ответчика от ответственности за последующий период просрочки оплаты не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.08.2024 по делу № А39-3388/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «НЕОН» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова

А.Н. Ковбасюк