АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6751/2021

Дело № А55-3349/2017

г. Казань

22 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» - ФИО1, доверенность от 11.10.2021, ФИО2, доверенность от 17.01.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

по делу № А55-3349/2017

по заявлению (вх. № 120359) финансового управляющего ФИО4 к ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (дата рождения: 06.06.1980, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2017 заявление открытого акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» (далее – ОАО КБ «Солидарность») о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2017 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Самарской области обратился финансовый управляющий ФИО4 с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи № 01/01/2015 от 20.10.2015, заключенного между ФИО5 и ФИО3, с применением последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с ФИО3 действительной стоимости недвижимого имущества в размере 919 222, 82 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 производство по настоящему спору приостановлено до получения заключения эксперта. Проведение экспертизы поручено ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ». 

В материалы дела поступило заключение эксперта № 2019/330 от 02.08.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 возобновлено производство по заявлению финансового управляющего ФИО4 к ФИО3 о признании недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2020 приостановлено производство по обособленному спору, удовлетворено ходатайство финансового управляющего и АО КБ «Солидарность» о назначении дополнительной экспертизы. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2021 возобновлено производство по настоящему обособленному спору.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 заявление ФИО6 к ФИО3 о признании сделки недействительной удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 01/01/2015 от 20.10.2015, заключенный между ФИО5 и ФИО3 по продаже недвижимого имущества: 

строения склада для оборудования, площадью 201,82 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1354; 

компрессорной, площадью 448,59 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1348; 

здания цеха сушки, площадью 646,94 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1351; 

здания ГМЗ, площадью 4 760,19 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1347; 

здания бани-сауны, площадью 238,37 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1353; 

строения тарного склада металлического, площадью 341,55 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1344; 

административного здания, площадью 508,85 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1352; 

здания котельной и расширение котельной, площадью 578,11 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1349; 

материального склада с гаражом, площадью 804 кв. м., с кадастровым номером 73:23:010103:1350; 

земельного участка, площадью 20 063 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1364; 

земельного участка, площадью 5 281 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1365. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в конкурсную массу должника в размере 35 380 242,00 руб. 

Взыскана с ответчика ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6000 рублей. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО3 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указала, что судами не может быть принят во внимание довод о заниженной стоимости при продаже имущества ФИО5, поскольку в материалах дела имеется отчет об оценке недвижимого имущества, не оспоренный в судебном порядке. 

Кроме того, финансовым управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания договора, составляющий один год.

Заявителем также отмечено, что доказательств того, что должник и ответчик при заключении сделки договора купли-продажи №01/01/2015 от 20.10.2015 действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, а также свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях представителей обеих сторон в ущерб интересам кредиторов, в материалы дела не представлены. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2022 кассационная жалоба ФИО3 принята к производству, назначено судебное заседание.

Финансовый управляющий ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители АО КБ «Солидарность» поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №01/01/2015 от 20.10.2015. 

Согласно пункту 1.1 предметом договора является следующие недвижимое имущество:

земельный участок, площадью 20 063 кв.м., кадастровый номер 73:23:010103:1364;

земельный участок, площадью 5 281 кв.м., кадастровый номер 73:23:010103:1365;

административное здание с подвалом, площадью 508,85 кв.м.,

здания бани-сауны, площадью 238,37 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1353; 

здания цеха сушки, площадью 646,94 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1351; 

здания ГМЗ, площадью 4 760,19 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1347;

здания котельной и расширение котельной, площадью 578,11 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1349; 

компрессорная, площадью 448,59 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1348; 

материальный склад с гаражом, площадью 804 кв. м., с кадастровым номером 73:23:010103:1350; 

строения склада для оборудования, площадью 201,82 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1354; 

строения тарного склада металлического, площадью 341,55 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1344

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость объектов составила 12 500 000,00 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку заключен на нерыночных условиях, с заинтересованным лицом, в целях причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указав, что данная сделка имеет признак подозрительности и является недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (сделка, направленная на причинение вреда кредиторам).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что сделка совершена по цене ниже рыночной стоимости соответствующего имущества и в силу установленной презумпции и имеющихся обстоятельств совершения сделок спорная сделка является недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.02.2017, сделка была совершена должником 20.10.2015, то есть в пределах трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В частности, помимо неравноценности сделки (как предусмотрено пунктом 1 этой статьи) истец должен доказать цель должника причинить вред кредиторам и осведомленность ответчика об указанной цели.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Так, согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 указанной статьи). 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), по смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. 

При этом, как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписки ЕГРИП от 26.02.2019 ФИО3 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 22.01.2010 по 28.09.2018 года, основным видом деятельности являлось производство одежды и аксессуаров одежды, а также ремонт прочих предметов личного потребления и бытовых товаров. Сведений о том, что ФИО3 ранее занималась деятельностью, связанной с извлечением прибыли от использования, приобретения, либо реализации объектов недвижимого имущества, не имеется.

Вместе с тем, согласно выпискам из ЕГРН от 06.09.2017 ФИО3 по договору купли-продажи от 10.03.2016 продала ФИО7 три объекта недвижимости из ранее приобретенных у должника, а именно: административное здание, площадью 508,85 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1352; материальный склад с гаражом, площадью 804 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1350, и земельный участок, площадью 5 119 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1366 (ранее земельный участок, площадью 5 281 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1365), тем самым осуществив перепродажу объектов недвижимости менее чем через 2 месяца с момента регистрации права собственности за собой.

Более того, административное здание, площадью 508,85 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1352 и материальный склад с гаражом, площадью 804 кв.м., с кадастровым номером 73:23:010103:1350 ФИО3 реализовала по цене, многократно превышающую цену, за которую данные объекты были приобретены у должника.

В подтверждение платежеспособности по расчетам с ФИО5 ФИО3 представлена налоговая декларация по форме 3-НДФЛ за 2016 год, с задекларированными доходом в 6 500 000 рублей, а также договор займа с ФИО7 от 15.12.2015 на сумму 9 000 000 рублей.

Суд первой инстанции критически отнесся к данным доказательствам, поскольку представленная налоговая декларация отражает доходы ФИО3 за 2016 год, то есть после даты заключения оспариваемого договора, и не является относимым доказательством по делу. 

Договор займа также не подтверждает платежеспособность ФИО3, так как был заключен 15.12.2015, то есть позднее оспариваемого договора, при этом с условием возврата займа 31.03.2015. 

Договор займа заключен на беспроцентных условиях, то есть на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

 Займодавцем по договору займа от 15.12.2015 являлся ФИО7, который в последующем приобрел у ФИО3 два объекта недвижимого имущества из указанных ранее.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО5, ФИО3 и ФИО7 являются группой лиц, объединенными общим экономическим интересом, о чем свидетельствует поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что подтверждает довод заявителя о наличии признаков заинтересованности между ФИО5 и ФИО3

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), при установлении правовой квалификации оспариваемой сделки сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае сделки совершены между заинтересованными лицами по цене, ниже рыночной стоимости соответствующего имущества.

Нерыночность цены подтверждается результатами судебной экспертизы, а именно дополнительным экспертным заключением Союза «Судебных  экспертов «Федерация» №38567 от 15.02.2021, согласно которому стоимость спорных объектов недвижимости на дату заключения сделки составила 35 280 242, 00 рублей.

В связи с чем суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о продаже ФИО3 спорного недвижимого имущества по существенно заниженной цене. 

В обоснование факта встречного исполнения ФИО3 в материалы дела представлены расписки ФИО5 от 30.12.2015 о получении им 6 500 000, 00 рублей и  от 08.02.2016 о получении 6 000 000, 00 рублей. При этом доказательства наличия данных денежных средств у ФИО3 в материалах дела отсутствуют. 

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии у оспоренной сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ФИО3 о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной обоснованно отклонен судами. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

При решении вопроса о применении срока исковой давности при рассмотрении исков об оспаривании сделок в рамках банкротства, необходимо руководствоваться разъяснениями, которые относятся к случаю признания сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть на основании которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 (подозрительные сделки Должника, в том числе сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов) или 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок. Кроме того, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе, либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, сведения о факте прекращения права собственности должника в отношении спорного имущества финансовым управляющим были получены из выписки ЕГРН от 24.07.2017. 

Более подробная информация об ответчике и наименовании оспариваемой сделки получена финансовым управляющим из выписок ЕГРН по каждому из спорных объектов 06.09.2017. 

Соответствующая информация была представлена суду вместе с отчетом финансового управляющего 24.01.2018.

С учетом того, что финансовому управляющему документы о совершении сделки должником представлены не были, суд пришел к обоснованному выводу о том, что у финансового управляющего появилась возможность предъявления требований о недействительности сделки лишь после получения полных сведений о спорном имуществе, то есть после 06.09.2017.

С заявлением об оспаривании сделки финансовый управляющий обратился в суд 17.07.2018.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что годичный срок исковой давности по требованию финансового управляющего ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности не пропущен.

Вместе с тем, выводы судов о недействительности сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса подлежат исключению из мотивировочной части судебных актов, поскольку не представлено обоснования того, что оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в результате совершенной между ФИО5 и ФИО3 сделки был осуществлен вывод ликвидных активов должника, которые могли бы быть включены в конкурсную массу, что привело к причинению вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов должника, уменьшению размера имущества должника и утрате в этой связи возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества.

То есть суды установили наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае финансовый управляющий в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительными, ссылался на обстоятельства и доказательства при их оспаривании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовым управляющим не указывались.

На основании изложенного необходимость в дополнительной квалификации оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 170 ГК РФ отсутствовала.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Выводы судов о недействительности договора купли продажи на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ не повлияли на правильность общего вывода о недействительности договора.

Поскольку дополнительная квалификация спорных правоотношений на основании указанных выше норм права не привела к принятию необоснованных определения и постановления, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по данному основанию.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А55-3349/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

И.Н. Смоленский