АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2019 года

Дело №

А56-53639/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЕС» Камбарова Д.В. (доверенность от 12.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Лидер» Багрянцева Д.В. (доверенность от 09.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Минорка-ДОЗ» Румянцевой Г.В. (доверенность от 26.01.2019) и внешнего управляющего Шадриновой З.Л. (паспорт),

рассмотрев 17.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЕС» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А56-53639/2018/тр.3 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.),

у с т а н о в и л:

Кузихина Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Минорка-ДОЗ», место нахождения: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н., г. Приозерск, ул. Калинина, д. 49А, ОГРН 1024701647376, ИНН 4712017594 (далее – ООО «МД»), несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.08.2018 в отношении ООО «МД» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шадринова Зоя Леонидовна.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЕС», место нахождения: 188760, Ленинградская область, Приозерский район, город Приозерск, улица Калинина, дом 51, помещение 65, ОГРН 1174704003077, ИНН 4712027592 (далее – ООО «ЭКОЛЕС»), 21.09.2018 обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) своего требования в размере 19 110 000 руб. 

Определением от 21.11.2018 (судья Тетерин А.М.) требование                          ООО «ЭКОЛЕС» признано обоснованным и включено в Реестр.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 определение от 21.11.2018 отменено. Принят новый судебный акт − об отказе ООО «ЭКОЛЕС» в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе ООО «ЭКОЛЕС» просит отменить постановление от 12.02.2019, а определение от 21.11.2019 − оставить в силе.

Податель жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о фиктивности выполнения работ по договору от 01.04.2017 на ремонт и обслуживание оборудования.

Податель жалобы также считает необоснованным отказ апелляционного суда в приобщении возражений на апелляционную жалобу со ссылкой на их несвоевременное направление в адрес остальных участников обособленного спора. 

В отзыве общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер») просит оставить постановление от 12.02.2019 без изменения.

В отзыве ООО «МД» просит отменить постановление от 12.02.2019, а определение от 21.11.2019 − оставить в силе

В судебном заседании представители ООО «ЭКОЛЕС», должника и временный управляющий Шадринова З.Л. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель  ООО «Лидер» возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «МД» (заказчик) и ООО «ЭКОЛЕС» (исполнитель) 01.04.2017 заключили договор на ремонт и обслуживание оборудования (далее – договор от 01.04.2017), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы по ремонту и техническому, профилактическому обслуживанию лесопильного оборудования (далее – оборудование) заказчика, а последний обязуется принять и оплатить результаты работ. Перечень работ определен в Приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость работ составляет 19 110 000 руб.

Пунктом 3.2. установлено, что оплата работ производится ежемесячно не позднее 15 числа, следующего за отчетным периодом, размер платежа составляет 1 470 000 руб.

В подтверждение факта выполнения работ по договору ООО «ЭКОЛЕС» представило акты от 30.04.2017, от 31.05.2017, от 30.06.2017, от 31.08.2017, от 30.09.2017, от 31.10.2017, от 30.11.2017, от 31.12.2017, от 31.01.2018, от 28.02.2018, от 31.03.2018, от 30.04.2018.

Ссылаясь на неисполнение ООО «МД» обязанности по оплате выполненных работ, ООО «ЭКОЛЕС» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в Реестр.

Суд первой инстанции признал заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев заявление ООО «ЭКОЛЕС», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования заявителя, основанного на договоре от 01.04.2017. При этом суд исходил из того, что заявитель и должник злоупотребили правом путем оформления экономически нецелесообразной сделки с целью создания искусственной кредиторской задолженности. 

Изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктов 3, 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)   требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В статье 711 ГК РФ определено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Возражая против требования ООО «ЭКОЛЕС», ООО «Лидер» указало на фиктивность спорной задолженности и ее неотражение в бухгалтерском учете должника.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.

С учетом мотивированных возражений кредитора, ООО «ЭКОЛЕС» должно было представить доказательства, подтверждающие выполнение работ по договору от 01.04.2017, в том числе заявки ООО «МД», акты обследования оборудования, ведомости дефектов, сметы, документы на приобретение запасных частей, а также доказательства наличия у исполнителя кадровых и материально-технических ресурсов для производства работ по ремонту и обслуживанию оборудования.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах дела таких доказательств.

Суд также отметил отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих наличие у должника лесопильного оборудования, работы по ремонту и по техническому, профилактическому обслуживанию которого выполнялись ООО «ЭКОЛЕС» в рамках договора от 01.04.2017.

Суд признал не подтвержденным какими-либо доказательствами довод должника о целесообразности заключения указанного договора в преддверии банкротства со ссылкой на неисправность лесопильного оборудования.

Суд принял во внимание, что ни кредитор, ни должник не представили в материалы первичные бухгалтерские документы, бесспорно подтверждающие оказание возмездных услуг  в рамках заявленного договора, доказательства отображения соответствующих операций в регистрах бухгалтерского учета, в том числе, бухгалтерских балансах с расшифровкой и отметкой налогового органа.

В данном случае, с учетом обстоятельств настоящего дела, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности факта выполнения работ по договору от 01.04.2017 и наличия задолженности в заявленном размере.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а связаны с  иной оценкой установленных судом обстоятельств.

Основания для отмены обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А56-53639/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЕС» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец