ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7350/2018

г. Воронеж

06 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена   29 ноября 2018 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено    06 декабря 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                 Алфёровой Е.Е.,

судей

                               Письменного С.И.,

 

Афониной Н.П.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шабановой Н.В.,

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью "РТС": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Груз-Логистика": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Хабаровский радиотехнический завод": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018 по делу № А08-7350/2018 (судья Пономарева О.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Груз-Логистика" (ИНН 3102037573, ОГРН 1163123064367) к ООО "РТС" (ИНН 7816318023, ОГРН 1167847081005), третье лицо: АО "Хабаровский радиотехнический завод"(ИНН 2723118304, ОГРН 1092723002778) о взыскании 120 000 руб. задолженности по договору на оказание информационно-консультационных услуг, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Груз-Логистика" (далее – ООО "Груз-Логистика", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РТС" (далее – ООО "РТС", ответчик)  о взыскании 120 000 руб. задолженности по договору на оказание информационно-консультативных услуг от 30.03.2018.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Хабаровский радиотехнический завод" (далее – "АО ХРЗ", третье лицо)

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что истцом не были оказаны логистические услуги предусмотренные п. 1.3. Договора на оказание информационно-консультационных услуг от 30.03.2018, исполнение обязательства по исполнению п. 1.4 договора противоречит положениям действующего законодательства в части регулирующей форму сделки (ст. 161 ГК РФ), также ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно переквалифицировал предмет договора из договора на оказание услуг в сфере транспортной логистики в договор на оказание услуг по организации заключения ответчиком договором на транспортировку груза, а также на отсутствие договоренностей у истца с АО "ХРЗ" по факту заключения договора.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО "Груз-Логистика" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между ООО "РТС" (заказчик) и ООО "Груз-Логистика" (исполнитель) заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг (далее - договор), согласно условиям раздела 1 которого исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг, а заказчик обязуется принять и оплатить их.

В рамках настоящего договора исполнителем оказывается заказчику консультации в сфере транспортной логистики, а именно: оценка возможности осуществления грузоперевозки 2х изделий, с маркировкой 5П73, с размером одного изделия: ДхШхВ м: 8.3х2.2х1.9; массой 8 тонн, по маршруту г. Хабаровск, пер. Кедровый 8 В до г. Санкт-Петербург, ул. Благодатная д. 71, в период с 02.04.2018 по 15.04.2018 и определение рациональных маршрутов перевозки; определение технологии грузоперевозки и объема необходимых логистических операций; консультирование по технологическим и техническим условиям и особенностям осуществления планируемой перевозки груза; консультирование по выбору  типа   транспортного   средства;   консультирование   по   выбору  вида транспортного средства; планирование и координирование транспортных процессов на различных видах транспорта; консультирование по обеспечению технологического единства транспортного и погрузочно-разгрузочного; консультирование по особенностям правового регулирования и правового режима при осуществлении планируемой перевозки груза; консультирование по всем иным вопросам, непосредственно проистекающим из организации вышеуказанной грузоперевозки.

Указанный в п. 1.3. перечень услуг не является закрытым. По согласованию сторон, исполнитель может предоставлять заказчику иные услуги, связанные с получением информации по поводу вышеуказанной грузоперевозки.

Предоставление информационных услуг заказчику осуществляется в устной форме. По письменной заявке заказчика, оформляемой одновременно с договором, предоставление информационных услуг может быть оказано в письменной форме на бумажном носителе, либо в электронном виде, в количестве экземпляров, указанных заказчиком.

В соответствии с п. 2.1. договора размер стоимости предоставляемых услуг составляет 120 000 руб., с учетом НДС.

В течение срока действия настоящего договора стороны по взаимному согласию вправе пересмотреть размер подлежащих уплате исполнителю денежных средств, указанных в п. 2.1 настоящего договора, о чем стороны заключают дополнительное соглашение, являющееся приложением и неотъемлемой частью настоящего договора - п. 2.4. договора.

В случае наличия претензий к объему и/или качеству предоставляемых услуг, заказчик в течение 2 (двух) рабочих дней обязан направить исполнителю мотивированный и подробный акт выявленных недостатков либо мотивированный отказ от приема услуг - п. 2.5. договора.

В случае мотивированного отказа заказчика от приема услуг, сторонами составляется двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения - п. 2.6. договора.

В соответствии с п. 7.1.2. договора моментом исполнения исполнителем своих обязательств по настоящему договору является момент полного принятия его услуг заказчиком. Моментом принятия услуг является момент полной оплаты заказчиком стоимости договора либо момент подписания акта, регулирующего устранение исполнителем всех выявленных недостатков.

В случае, если заказчиком не предъявлено претензий относительно услуг исполнителя, и при этом фактически, перевозка, указанная в договоре была осуществлена, моментом исполнения обязательств исполнителя по договору является дата прибытия груза в пункт назначения.

Согласно п. 7.2. договор может быть расторгнут по соглашению сторон. Сторона, выступающая инициатором расторжения настоящего договора, обязана направить письменное уведомление о расторжении настоящего договора не позднее 2-х рабочих дней до предполагаемой даты заключения сторонами Соглашения о расторжении настоящего договора.

Договор считается действующим в случае отсутствия письменного уведомления о его прекращении - п. 7.2.1. договора.

В случае досрочного расторжения договора стороны производят взаиморасчеты за фактически оказанные на момент расторжения договора услуги -п. 7.3.1. договора.

При одностороннем отказе от договора по инициативе заказчика, исполнитель вправе требовать у заказчика возмещения 50% от оплаченной заказчиком суммы за не выполненные исполнителем работы - 7.4. договора.

В соответствии с п. 9.4. договора обмен информацией между сторонами может проводиться непосредственно или при помощи телефонной, телеграфной, факсимильной связи, путем переписки по электронной почте. Факсимильные копии документов имеют юридическую силу.

Стороны согласовали, что адресом электронной почты исполнителя для целей настоящего договора является следующий адрес: zakaz@gruz-logistika.ru; адресом Заказчика является: rtskseniya@bk.ru.

30.03.2018 в 17 часов 09 минут по московскому времени исполнитель с указанного в договоре адреса электронной почты отправил заказчику на указанный им в договоре адрес электронной почты контактные данные АО «ХРТЗ» (далее - клиент), с которым предложено ответчику связаться.

02.04.2018 ООО «РТС» направило в адрес истца письмо с просьбой аннулировать договор на оказание информационно - консультационных услуг от 30.03.2018 в связи с тем, что информация о готовности груза, возможном способе отгрузки была искажена ООО «Груз -Логистика» полностью; ответчика не уведомили, что решение о том, какая транспортная компания будет вести этот груз, будет решаться только 02.04.2018 закупочной комиссией грузоотправителя, и в этой конкуренции будет принимать участие более семи транспортных компаний. Отмечено, что в этих условиях ООО «РТС» не имеет возможности держать машину более трех суток, ожидая неизвестно чего, общество подводит по срокам отгрузок и доставок других компаньонов и терпит материальные издержки, в связи с чем в информационных услугах такого рода не нуждается.

13.04.2018 на сайте http ://www.zakupki.gov.ru была размещена информация о договоре на выполнение транспортировки составных частей изделия 5П73, где заказчиком выступает АО «ХРТЗ», а исполнителем ООО «РТС».

Однако 05.04.2018 по информации с сайта zakupki.gov.ru (http://zakupki.gov.ru/223/purchase/public/purchase/info/commonmfo.html?RegNumber=318063 63426) между ответчиком и АО «ХРТЗ» был заключен договор на перевозку груза автомобильным транспортом № 251/2018, указанным в договоре между ответчиком и истцом. При этом торги проведены по одному лоту «Выполнение транспортировки», способ закупки - закупка у единственного поставщика (исполнителя), цена договора определена в сумме 480 000 руб., срок действия договора с 05.04.2018 по 31.12.2018; документом, подтверждающим основание заключения договора является протокол для способа «Закупка у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика)» от 02.04.2018 № 31806363426-01.

Таким образом, ответчик, используя предоставленные истцом контактные данные, сведения о перевозке груза и предварительные договоренности истца с клиентом, фактически заключил договор с клиентом на транспортировку.

31.05.2018 ООО «Груз-Логистика» направило ООО «РТС» досудебную претензию с требованием оплатить оказанные по договору от 30.03.2018 услуги.

25.06.2018 ответчиком в адрес истца направлен ответ на досудебную претензию от 31.05.2018, в котором ответчик указал, что по договору от 30.03.2018 ООО «Груз-Логистика» взяли на себя обязательство перед ООО «РТС» но оказанию консультативных (информационных) услуг по осуществлению грузоперевозки 2х Изделий с маркировкой 5Г173 по маршруту: г. Хабаровск, пер. Кедровый 8В до г. Санкт-Петербурга, ул. Благодатная, д. 71. В соответствии с устной договоренностью с менеджером ООО «Груз-Логистика» ООО «РТС» должно было сделать коммерческое предложение на 600 000 руб. в том числе НДС, в которых - 480 000 руб. непосредственно услуги ООО «РТС» по перевозке груза, и 120 000 руб. консультативные услуги ООО «Груз-Логистика». Коммерческое предложение ООО «РТС» должно было отправить на почтовый адрес грузовладельца АО «ХРТЗ». В дальнейшем общении по этой перевозке выяснилось, что вопрос по стоимости не утвержден, вопрос с перевозкой будет решать закупочная комиссия АО «ХРТЗ», в которой участие будет принимать несколько транспортных компаний, и что сроки погрузки вообще еще не определены. В связи с этим ООО «РТС» письменно сообщило ООО «Груз-Логистика» о расторжении договора от 30.03.2018, так как в искаженных информационных услугах не нуждается и простаивать неделю в ожидании неизвестно чего его машины не могут.

Из представленных третьим лицом документов следует, что 05.04.2018 между АО «ХРТЗ» (заказчик) и ООО «РТС» (перевозчик) заключен договор № 251/2018, в соответствии с п. 1.1 которого перевозчик обязуется по заявке заказчика выполнить перевозку (работы) составных частей изделия 5П73 (далее - груз) в пункт назначения и выдать груз грузополучателю, а заказчик обязуется оплатить выполненные работы. Место погрузки груза: г. Хабаровск, пер. Кедровый, 8 «В»; место разгрузки груза: г. Санкт-Петербург, ул. Благодатная, 71 (п.п. 2.1.1, 2.1.2).

В день заключения договора сторонами оформлена заявка от 05.04.2018 на перевозку автомобильным транспортном ответчика в адрес ОАО «Автогидроподъемник» составных частей 5П73, отгрузка которых назначена на 05.041.2018.

На основании счета на оплату № 64 от 05.04.2018, выставленного ООО «РТС» в соответствии с договором № 251/2018 от 05.04.2018, АО «ХРТЗ» платежными поручениями № 1915 от 25.04.2018 и № 1601 от 06.04.2018 произвело оплату ответчику выполненных транспортных услуг по перевозке груза, подтвержденных актом № 70 от 17.04.2018 и товарно - транспортной накладной, в общей сумме 480 000 руб.

Не исполнение ООО "РТС" договорных обязательств по оплате оказанных истцом услуг явилось основанием к обращению ООО "Груз-Логистика" в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, предусмотренном договором возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных статей исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства только при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

Факт оказания истцом услуг подтверждается распечаткой переписки от 30.03.2018 между ООО "Груз-Логистика" и ООО "РТС" через электронную почту с использованием адресов, указанных в п. 9.4. договора, а также представленными АО «ХРТЗ» документальными доказательствами фактического заключения с ответчиком договора на перевозку его груза, а также первичными документами, подтверждающими исполнение ответчиком обязательств по этому договору перевозки в спорный период и получение от АО «ХРТЗ» денежных средств.

Доказательства оплаты оказанных истцом услуг ответчик, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представил.

Довод заявителя о том, что истцом не были оказаны логистические услуги предусмотренные п. 1.3. Договора на оказание информационно-консультационных услуг от 30.03.2018, исполнение обязательства по исполнению п. 1.4 договора противоречит положениям действующего законодательства в части регулирующей форму сделки (ст. 161 ГК РФ), отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

В соответствии со ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из представленного в материалы дела договора оказания информационных услуг от 30.03.2018, в п. 1.3. и 1.4. 1.5. сторонами предусмотрен перечень оказываемых услуг, которые могут быть оказаны в рамках договора и способ передачи информации, что не противоречит действующему законодательству.

Между тем, положения ст. 161 ГК РФ направлены на правовое регулирование формы сделки и не затрагивают содержание исполнения указанных сделок.

Данная статья помещена между статьями, которые устанавливают общие правила для всех сделок (ст. ст. 158 - 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и особые правила для сделок, требующих нотариального удостоверения и государственной регистрации (ст. ст. 163 - 165 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем ее содержание не может толковаться иначе, как установление правил совершения сделок именно в простой письменной, а не в устной или нотариальной форме.

Поскольку указанный договор на оказание информационно-консультационных услуг от 30.03.2018 заключен в письменной у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для признания указанного договора, противоречащим положениям ст. 161 ГК РФ

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции учитывает, что положения п.1.3. договора необходимо толковать в том числе с положениями п.1.4. договора, предусматривающего, что перечень оказываемых услуг не является закрытым.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ответчик, используя предоставленные истцом контактные данные, сведения о перевозке груза и предварительные договоренности истца с клиентом, фактически заключил договор с клиентом на транспортировку.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65  АПК РФ).

Таким образом, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по указанному договору (ст. 307,309 ГК РФ).

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции неправомерно переквалифицировал предмет договора из договора на оказание услуг в сфере транспортной логистики в договор на оказание услуг по организации заключения ответчиком договором на транспортировку груза отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.(ст. 431 ГК РФ).

Исходя из системного толкования условий договора, принимая во внимание действительную волю сторон, последующую переписку сторон после заключения договора, суд первой инстанции законно и обоснованно применил к указанным правоотношениям положения главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг, и правомерно исходил из оказания услуг по организации заключения ответчиком договором на транспортировку груза.

Довод заявителя об отсутствие договоренностей у истца с АО "ХРЗ" по факту заключения договора не может рассматриваться в качестве доказательства невыполнения надлежащим образом своих обязательств истцом ввиду следующего.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг (распечаткой переписки от 30.03.2018 между ООО "Груз-Логистика" и ООО "РТС" через электронную почту с использованием адресов, указанных в п. 9.4. договора, а также представленными АО «ХРТЗ» документальными доказательствами фактического заключения с ответчиком договора на перевозку его груза) оснований для признания обратного, а именно невыполнение обязательств по указанному договору со стороны истца у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018 по делу № А08-7350/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС"  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

Е.Е. Алфёрова

       Судьи       

С.И. Письменный

 

Н.П. Афонина