АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 сентября 2021 года

Дело №

А55-16533/2021

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.,  

рассмотрев в судебном заседании  07-14 сентября 2021 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "САРМАТ"к  Обществу с ограниченной ответственностью "Земский банк" 

о признании договора поручительства недействительным

при участии в заседании

от истца – до перерыва - ФИО2 по доверенности от 08.06.2021, диплом.от ответчика – не явился, извещен.

от третьего лица ФИО3 – ФИО4 по доверенности № 63АА 6710156 от 13.07.2021, диплом.

от третьего лица ФИО5 - ФИО4 по доверенности № 63АА 6710208 от 13.07.2021, диплом.

от третьего лица ООО «БМК-АВТО» - директор ФИО3, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО4 по доверенности от 24.05.2021, диплом,.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "САРМАТ" обратился  в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Земский банк" о признании недействительным соглашение об уступке прав требования, заключенного между ООО  "Земский банк" и ООО «БКМ-АВТО» 19.05.2021г.

Представитель истца представил дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ООО «БМК-АВТО» представил отзыв на иск, который судом приобщен к материалам дела.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном  заседании, начатом 07 сентября 2021 года, объявлялся перерыв до 14 сентября 2021 года. В соответствии с рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 N 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», о времени и месте рассмотрения дела после перерыва участники процесса были извещены путем размещения объявлений на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда.

От представителя истца поступило заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым истец просил обязать ООО «БКМ-АВТО» и ФИО5 заключить договор залога в целях обеспечения исполнения обязательства переданного по соглашению об уступки права требования от 19.05.2021. 

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, поскольку истцом фактически заявлены новые исковые требования, что ст. 49 АПК РФ не допускается. В связи с чем, суд рассматривает дело в соответствии с ранее заявленными требованиями.

От представителя истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. 

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца, поскольку, с учетом сроков рассмотрения дела, у сторон имелось достаточно времени для представления всех необходимых доказательств по делу, кроме того, соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно, отложение судебного заседания является правом суда, но не его обязанностью.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из содержания искового заявления, между  ООО  «Земский  банк»  и  ООО  «Сармат»  был  заключен  договор  о предоставлении кредитной линии No 46-20-0034 от 20 мая 2020 года, сроком действия кредитной линии до 19 мая 2021 года включительно. 

19 мая 2021 года, до окончания срока действия кредитной линии по договору No 46-20-0034 от 20 мая 2020 года, от ООО «Земский банк» поступило уведомление (исх.: No 17/79-6 от 19.05.21 года) о том, что между ООО «Земский банк» и ООО «БКМ-АВТО» было заключено соглашение об уступки прав требования к должнику – ООО «Сармат», по обязательствам, возникшим из договора о предоставлении кредитной линии No 46-20-0034 от 20 мая 2020 года. 

По мнению истца, заключенное соглашение об уступки прав требования от 19.05.2021 года нарушает права заемщика – ООО «Сармат». 

Согласно п. 2.31 договора кредитной линии No 46-20-0034 от 20 мая 2020 года  в качестве  обеспечения  обязательства  Заемщика  по  кредитному  договору  Банку предоставляется залог недвижимого имущества (п.2.31.2), согласно договору залога No 46-19-0052 от 21.06.2019 года.

Как указывает истец, учредителем и директором ООО «БКМ-АВТО» является ФИО6,  который  в  свою  очередь  также  является  поручителем  по договору No 46-20-0034 от 20 мая 2020 года, и согласно п. 2.31.1 поручительство ФИО3 является одной из мер обеспечения обязательства Заемщика. 

Поскольку  договор  No  46-20-0034  от  20  мая  2020  года  предусматривает солидарную  ответственность,  истец считает, что банк  не  мог  в  одностороннем  порядке  передать  право требования исполнения обязательств по сути одному из должников. 

Из  текста  оспариваемого  договора  следует,  что цедент  уступает,  а  цессионарий принимает все права требования по обязательствам Должника, возникшим из договора кредитной линии № 46-20-0034 от 20 мая 2020 года. 

Однако срок окончания действия договора истекает в 00 час. 00 мин. 20.05.2021 года,  таким  образом,  право  (требование),  принадлежащее  на  основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу только на основании закона и только с 20.05.2021 года. 

Вместе с тем, заключенный между Банком и истцом кредитный договор No 46-20-0034 от 20 мая 2020 года не содержит в себе условия, позволяющего Банку передавать права  требования  по  кредитному  договору  Обществу,  не  имеющему  лицензии  на осуществление банковской деятельности. 

По мнению истца, уступка требования была произведена именно в отношении кредитных обязательств, а не обязательств по исполнению судебного постановления. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд, при этом истец ссылается на то обстоятельства, что кредитный договор не содержит условий о возможности передаче прав требования обществу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

Условиями кредитного договора  не предусмотрено необходимость согласия должника на уступку права требования.

Более того, согласно п. 4.5.6 кредитного договора Банк вправе передать свои права как кредитора Заемщика другому лицу по усмотрению Банка, включая передачу прав требования по дополнительным обязательствам Заемщика и третьих лиц, в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Ни действующим законодательством РФ, ни кредитным договором не предусмотрено необходимость получение согласие заемщика для передачи другому лицу прав кредитора.

Ссылка истца на то обстоятельство, что согласно разъяснениям п. 51 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», в соответствии с Законом о защите прав потребителей не предусмотрено право банка передавать право требования по кредитному договору с потребителем (физическим лицом) лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, судом отклоняется, положения Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей", не распространяются на отношения между юридическими лицами, которыми являются истец и ответчик.

Иных оснований для признания сделки недействительной истцом не приведено.

Суд учитывает и следующие обстоятельства.

19 мая 2021 г. ООО «Земский банк» на основании договора соглашения об уступке прав требования от 19.05,2021 (далее-соглашение) уступило ООО «БМК-АВТО» все права требования к ООО «Сармат» по обязательствам последнего, возникшим из договора о предоставлении кредитной линии № 46-20-0034 от 20.05.2020, а именно: право на получение денежных средств по исполнению обязательств в общем размере 10 078 082,19 (Десять миллионов семьдесят восемь тысяч восемьдесят два) рубля 19 копеек, в том числе 10 000 000 рублей - обязательства по возврату кредита и 78 082,19 рублей - обязательства по уплате процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2021 по 19.05.2021 (включительно) (п. 1.1, 1.2.1 соглашения).

Вышеуказанные уступаемые права требования перешли к ООО «БМК-АВТО» в момент заключения соглашения (п. 3.1 соглашения), то есть 19 мая 2021 г.

Таким образом, с 19 мая 2021 г. новым кредитором ООО «Сармат» по договору о предоставлении кредитной линии № 46-20-0034 от 20.05.2020 является ООО «БМК-АВТО».

ООО «БМК-АВТО» своевременно и в полном объеме исполнил свои обязательства по соглашению, перечислив на расчетный счет ООО «Земский банк» денежные средства в сумме 10 078 082,19 рублей, что подтверждается платежным поручением от 19.05.2021 №565.

На основании соглашения к ООО «БМК-АВТО» также перешли права по договорам залога и поручительства, обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Сармат» по кредитному договору (п. 1.2.2 соглашения), и другие права ООО «Земский банк», связанные с требованием, в том числе права на проценты за последующие периоды и будущие требования из кредитного договора (п. 1.2.3 соглашения).

Пунктом 5.2 договоров поручительства предусмотрено, что поручительство сохраняет свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями кредитного договора происходит уступка Банком обеспеченного поручительством требования третьему лицу, при этом Банк вправе без согласия Поручителя передавать свои права по договору поручительства как путем совершения уступки требования, так и в силу закона (ст. 384 ГК РФ) путем уступки прав требования по кредитному договору.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, довод истца относительно ухудшения его положения вследствие утраты обеспечения исполнения его обязательства отклоняется, поскольку права по договорам залога и поручительства также перешли к ООО «БМК-АВТО» и сохранили свою силу.

О состоявшейся уступке права ООО «Сармат» и поручителей ФИО5 и ФИО3 направив 19 мая 2021 г. в их адрес соответствующие уведомления.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что соглашение об уступке прав требования от 19.05.2021, заключено между ООО «Земский банк» и ООО «БМК-АВТО» в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. 

Основания для признания его недействительным у суда отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1