ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-31094/2021

г. Красноярск

19 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» мая 2022года.

Полный текст постановления изготовлен         «19» мая 2022года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -   Бабенко А.Н.

судей:   Иванцовой О.А., Юдина Д.В. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью «Гарантия-24»): ФИО2, представителя по доверенности от 22.11.2021, паспорт, диплом;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Альянс»):

ФИО2, представителя по доверенности от 20.10.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальсиблес»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 03.02.2022 по делу № А33-31094/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гарантия-24" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальсиблес" (далее – ответчик) о взыскании 1 713 058,45 рублей долга.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.12.2021 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>).

Решением  Арбитражного суда Красноярского края от 03.02.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ссылается на то, что договора уступки является мнимой  сделкой.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016                            N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

От  истца в материалы дела поступил отзыв, в котором оводы апелляционной жалобы отклонены.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

08.05.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Дальсиблес" (покупатель) заключен договор поставки № АЛ/200508/Пр (далее – договор 1), по условия которого поставщик обязуется в соответствии с условиями, согласованными сторонами в спецификациях, передавать в собственность покупателя различный лесоматериал (товар), а покупатель обязуется принимать в собственность и оплачивать его стоимость на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1. договора 1).

Согласно п. 1.2. договора 1 поставка товара осуществляется на основании спецификаций, в которых определяется объем (количество), ассортимент, сроки отгрузки и способ поставки, цена.

В силу п. 3.5 договора 1 оплата производится путём безналичного перевода денежных средств на счёт поставщика, указанный в разделе 8 договора, либо другим способом, предусмотренным законодательством РФ.

В соответствии с п. 7.1 договора 1 все изменения и дополнения к настоящему договору действительны только в том случае, если они изложены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями Сторон.

Договор  вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31 декабря 2020 года, а в отношении обязательств - до полного их исполнения (п. 7.2 договора).

Во исполнение условий договора 1 поставки третьим лицом ответчику поставлен в соответствии с УПД № 17 от 30.04.2021 товар на сумму 1 889 112 руб. 00 коп.

В соответствии с актом сверки взаимных расчет за период май 2021 г. подписанному между ООО «ДальСибЛес» и ООО «Альянс»,  задолженность ООО «ДальСибЛес» в пользу ООО «Альянс» составляет 1 713 058 руб. 45 коп.

20.10.2021 между ООО «Альянс» (цедент) и ООО "Гарантия-24" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее – договор 2), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «ДальСибЛес» (должник) (ИНН 

<

***>) в размере 1 713 058 руб. 45 коп., принадлежащих цеденту на основании договора № АЛ/200508 от 08.05.2020 (п. 1.1 договора 2).

Из пункта 2.1 договора 2 следует, что цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: договор поставки № АЛ/200508/Пр от 08.05.2020, УПД № 123 от 25.05.2021, акт сверки по состоянию на 31.05.2021.

В силу пункта 5.2 договора 2 цедент обязуется после подписания настоящего договора уведомить должника и всех заинтересованных третьих лиц об уступке своих прав и обязанностей.

10.11.2021 дополнительным соглашением № 1 к договору уступки прав требований (цессии) от 20.10.2021 ООО «Альянс» и ООО "Гарантия-24" в связи с допущенными опечатками в договоре уступки прав требований (цессии) от 20.10.2021, изложили п. 2.1 в следующей редакции: цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: договор поставки № АЛ/200508/Пр от 08.05.2020, УПД № 123 от 25.05.2020, акт сверки по состоянию на 31.05.2021.

23.11.2021 дополнительным соглашением № 2 к договору уступки прав требований (цессии) от 20.10.2021 ООО «Альянс» и ООО "Гарантия-24" в связи с допущенными опечатками в договоре уступки прав требований (цессии) от 20.10.2021, изложили п. 2.1 договора в следующей редакции: цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: договор поставки № АЛ/200508/Пр от 08.05.2020, УПД № 17 от 30.04.2021 года на сумму 1 889 112 рублей, акт сверки по состоянию на 31.05.2021.

09.11.2021 ООО «Гарантия-24» направило в адрес ООО «ДальСибЛес» претензию, которой просило ответчика погасить задолженность в размере 1 713 058 руб. 45 коп., а также уведомило об уступке ООО «Альянс» прав требований ООО «Гарантия-24». Указанная претензия оставлена ООО «ДальСибЛес» без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, правоотношения сторон возникли из договора поставки и регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки ООО «Альянс» и принятия ООО "ДальСибЛес" товара по договору от 08.05.2020 № АЛ/200508Пр подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (универсальный передаточный документ № 17 от 30.04.2021, акт сверки по состоянию на 31 мая 2021 года).

Из иска и пояснений истца  следует, что задолженность по  универсальному передаточному документу  № 17 от 30.04.20211 составляет 1 713 058 руб. 45 коп.

20.10.2021 между ООО «Альянс» (цедент) и ООО "Гарантия-24" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее – договор 2), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «ДальСибЛес» (должник) (ИНН 

<

***>) в размере 1 713 058 руб. 45 коп., принадлежащих цеденту на основании Договора № АЛ/200508 от 08.05.2020 (п. 1.1 Договора 2).

Из содержания пункта 2 договора уступки прав требования (цессии) от 20.10.2021 (в редакции дополнительного соглашения №2 от 23.11.2021) следует, что истцу передано право требования 1 713 058 руб. 45 коп. задолженности по оплате поставленного по универсальному передаточному документу №17 от 30.04.2021 товара в рамках исполнения договора № АЛ/200508 от 08.05.2020.

Из представленного в материалы дела третьим лицом отзыва на исковое заявление также следует, что размер переданных по договору цессии прав требований к ООО «ДальСибЛес» на дату подписания данного договора составляет 1 713 058 руб. 45 коп.

Договор уступки прав требования (цессии) от 20.10.2021 содержит условие об объеме передаваемых прав, основаниях возникновения задолженности, то есть полностью соответствует положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфу 1 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (статья 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

09.11.2021 ООО «Гарантия-24» направило в адрес ООО «ДальСибЛес» претензию, которой просило ответчика погасить задолженность в размере 1 713 058 руб. 45 коп., а также уведомило об уступке ООО «Альянс» прав требований ООО «Гарантия-24». Указанная претензия оставлена ООО «ДальСибЛес» без внимания.

Таким образом, представленными в материалы дела документами, подтвержден переход к ООО «Гарантия-24» права требования задолженности по УПД №17 от 30.04.2021 по договору поставки от 08.05.2020 № АЛ/200508/Пр.

Доводы  заявителя жалобы о том, что  договор уступки  является  мнимой сделкой, поскольку стороны при его заключении не намерены были фактически исполнять обязательства подлежит отклонению  по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. На данное обстоятельство указывает Верховный Суд Российской Федерации в Определениях от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 09.01.2018 по делу N 50-КГ17-27, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Договор возмездной уступки прав (цессии) от 20.10.2021 о передаче прав и обязанностей заключен в письменном виде по обоюдному согласию сторон по сделке, что не оспаривается ответчиком. Существенные условия договора возмездной уступки прав (цессии) определены, обозначена стоимость, порядок оплаты, права и обязанности сторон (л.д. 37 т.1)

Доводы  заявителя жалобы о том, что действия сторон при заключении оспариваемой сделки не направлены на достижение тех правовых последствий, документально не подтверждены.

В обоснование своих доводов заявитель апелляционной жалобы  также  ссылается на ничтожность договора уступки в связи с тем, что последний был заключен в период возбуждения исполнительного производства.

Обстоятельства того, что должник по исполнительному производству (ООО «Альянс») передал права и обязанности ООО "Гарантия-24" о взыскании с истца денежных средств, не свидетельствует о недобросовестности поведения должника ООО «Альянс») и нового взыскателя (ООО "Гарантия-24").

Согласно части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ                               "Об исполнительном производстве" арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности.

Таким образом, процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть произведена в период действия запрета должнику и дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению, либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие наложение ареста на дебиторскую задолженность в рамках возбужденного исполнительного производства на момент заключения договора уступки и осуществления спорного процессуального правопреемства, на которые ссылается заявитель жалобы, в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 03.02.2022 по делу                               №А33-31094/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

 

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

О.А. Иванцова

 

Д.В. Юдин