АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9413/23 

Екатеринбург

18 апреля 2024 г.

 

Дело № А60-70776/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2023 по делу № А60-70776/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.12.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражный суд Свердловской области от 27.01.2023 принято к производству суда заявление общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» о признании общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – общество «Компрессорное оборудование», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.05.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Решением суда от 25.09.2023 общество «Компрессорное оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

И.о. конкурсного управляющего ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывших руководителей должника – ФИО4 и ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (согласно перечню).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 (утверждена определением суда от 26.03.2024) обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 01.12.2023 и постановление суда от 18.01.2024 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявление.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов об отсутствии возможности передачи документов ФИО4, поскольку таковые ему не передавались предыдущим директором. Кассатор отмечает, что в любом случае ФИО4, действуя добросовестно и разумно, должен был принять меры по восстановлению соответствующей документации и сведений.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что суды не обосновали отказ в удовлетворении требований к соответчику ФИО2, тогда как и.о. конкурсного управляющего приводились доводы о наличии части документов у ФИО2, в частности по мотиву представления ею документов, которых не передавались ФИО4, ФИО1, при рассмотрении других дел – по искам ФИО2 к должнику о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск; денежных средств по договору об оказании юридических услуг в порядке правопреемства; неосновательного обогащения и др. Кассатор указывает на то, что выводы судов по делу № А60-55148/2022, на которых указали суды, не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ФИО2 просят оставить без изменения оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований в отношении каждого из них.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012, участниками должника с сентября 2014 года являлись ФИО2 и ФИО4 с долями участия в уставном капитале общества по 50%.

В период с 22.08.2018 по 16.06.2022 директором общества являлась ФИО2

На основании решения единственного участника общества от 16.06.2022 руководителем общества утвержден ФИО4, о чем 04.07.2022 внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А60-22797/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022, ФИО2 исключена из состава участников общества «Компрессорное оборудование». 04.07.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО4 как единственном участнике должника.

И.о. конкурсного управляющего направлены в адрес ФИО4 и ФИО2 запросы о предоставлении сведений, документов, материальных и иных ценностей в порядке статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве).

ФИО4 30.10.2023 и 24.11.2023 передал и.о. конкурсного управляющего должника часть испрашиваемых документов.

Ссылаясь на то, что ответчиками не исполнена обязанность по передаче всех документов и имущества должника, и.о. конкурсного управляющего ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами установлена недоказанность обстоятельств фактического обладания ФИО2 документами общества и ее уклонения как бывшего руководителя от их передачи новому директору, доказательств, в том числе косвенно свидетельствующих о наличии каких-либо иных истребуемых документов в период осуществления обществом деятельности, в том числе переданных и находящихся у ФИО4 и не переданных управляющему, материалы дела также не содержат; доказательств нахождения иных сведений, документов, и ценностей у ФИО4 и ФИО2 в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по передаче документации должника управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности, подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

При рассмотрении спора судами установлено, что ФИО4 на основании актов приема-передачи документов от 30.10.2023 и 24.11.2023 передал арбитражному управляющему имеющиеся у него, то есть полученные согласно актам приема-передачи от предыдущего директора (ФИО2)  документы и сведения в отношении должника.

В отношении требований к ФИО2 суды установили, что в рамках дела №А60-55148/2022 рассматривался иск общества «Компрессорное оборудование» к ФИО2 о передаче документов общества.

Судебными актами, вынесенными в рамках названного дела, установлено, что имеющиеся у ФИО2 документы (оригиналы авансовых отчетов (за 2018, 2019, 2020, 2021 годы), внутренние распорядительные документы, акты сверок с контрагентами, флеш-накопитель с базой 1С Бухгалтерия (акт приема-передачи документов от 13.02.2023 № 8), имеющиеся оборотно-сальдовые ведомости, документы по реализации и списанию товаров/услуг, имеющиеся в обществе, договоры и дополнительные соглашения (акты приема-передачи документов от 31.01.2023 № 4, от 03.02.2023 № 5, от 09.02.2023 № 6, от 10.02.2023 № 7, от 07.04.2023 № 11), имеющиеся в обществе на бумажном носителе решения и требования контролирующих органов, в соответствии с которыми наложены на общество штрафы, пени и иные санкции, за период с 22.08.2018 по 16.06.2022, налоговая и бухгалтерская отчетность, в том числе декларации по УСН, отчеты 6-ндфл, расчеты по страховым взносам, отчеты 4-ФСС, сведения персонифицированного учета с отметкой о принятии за период с 2020 года по 16.06.2022) переданы представителю общества «Компрессорное оборудование» ФИО5, действующей на основании доверенности от 27.07.2022 № 3, выданной обществом в лице директора ФИО4

Кроме того, суд в деле № А60-55148/2022 установил, что журналы/списки выданных от имени общества «Компрессорное оборудование» доверенностей в обществе не велись/не составлялись; доверенностей на заключение сделок, подписание договоров, распоряжение денежными средствами и материальными ценностями от имени общества не выдавалось, за исключением генеральной доверенности, выданной главному бухгалтеру общества ФИО6, журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции в обществе отсутствуют. Судом приняты во внимание пояснения ФИО2 о том, что оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета общества не утверждались, ведение обязательных регистров бухгалтерского учета в обществе на бумажных носителях не осуществлялось. Поскольку за период с 22.08.2018 по 16.06.2022 общество не приобретало имущество (основные средства), документы на имущество (основные средства) также отсутствуют. Основных средств на балансе общества не имелось.

Помимо этого, в рамках указанного дела судами установлено, что часть документов у общества отсутствует в связи с их изъятием в ходе проведенного 22.06.2020 обыска сотрудниками ОВД УЭБиПК МВД по Республике Татарстан.

Судами также принято во внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2024, в удовлетворении заявления временного управляющего ФИО1 о возложении обязанности на бывших руководителей должника ФИО4 и ФИО2 передать временному управляющему сведения и документы общества отказано. При рассмотрении указанного обособленного спора судами также установлено, что документы, подлежащие передаче в связи с прекращением полномочий директора и не переданные новому руководителю должника, у ФИО2 отсутствуют.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что документы, подлежащие передаче в связи с прекращением полномочий директора и не переданные новому руководителю должника, у ФИО2 отсутствуют, большая часть испрашиваемых документов и сведений, а также имеющихся в распоряжении ФИО4 документов, полученных согласно актам приема-передачи от предыдущего директора, передана ФИО4 арбитражному управляющему ФИО1, другая часть истребуемой документации должником в принципе не составлялась, иные документы находятся у следственных органов, доказательств обратного управляющим не представлено (определение суда от 26.09.2023), а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А60-55148/2022, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии конкретных истребуемых документов, возникших в период осуществления обществом деятельности, у ответчиков ФИО4 и ФИО2, суды пришли к выводу о необоснованности заявленного исполняющим обязанности конкурсного управляющего требования.

Учитывая, что возложение на ответчиков обязанности по предоставлению документов, фактическое наличие которых у данных лиц нее доказано, будет противоречить принципам исполнимости судебного акта (статьи 15, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании сведений и документов.

Довод кассационной жалобы о том, что выводы судов по делу № А60-55148/2022 не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора, судом округа рассмотрен и отклоняется как противоречащий мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции, содержащей подробный анализ обоснованности всех заявленных исполняющим обязанности конкурсного управляющего требований по существу. Нарушений положений статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Утверждение конкурсного управляющего о представлении ФИО2 в иных спорах в качестве доказательств нераскрытых документов о деятельности должника судом округа не принимается, поскольку было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонено им как не подтвержденное документально. Вместе с тем указанное обстоятельство не препятствует заявителю обосновывать сокрытие контролирующими должника лицами конкретных документов при доказывании наличия оснований для привлечения указанных лиц к гражданско-правовой ответственности.

Иные доводы судом округа отклоняются, так как были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами двух инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

При подаче кассационной жалобы конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. В связи с тем, что Налоговым кодексом Российской Федерации государственная пошлина при обжаловании в кассационном порядке судебных актов, принятых по результатам рассмотрения обособленного спора о возложении на бывших руководителей должника обязанности передать арбитражному управляющему документацию и материальные ценности должника, не предусмотрена, ошибочно уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2023 по делу № А60-70776/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную платежным поручением от 15.02.2024 № 440.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                     Е.А. Павлова