АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2023 года

Дело №

А56-128822/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А56-128822/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 возбуждено дело о банкротстве ФИО2.

Определением от 27.08.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 21.04.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением от 30.06.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 19.04.2018 купли-продажи, заключенного между должником (продавцом) и ФИО5 (покупателем).

Определением от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 29.06.2022 и постановление от 23.09.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что должник фактически продолжал пользоваться имуществом после совершения сделки, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

По мнению финансового управляющего, спорная сделка совершена безвозмездно, поскольку представленная ответчиком в подтверждение оплаты расписка сфальсифицирована, однако заявления финансового управляющего о фальсификации не были рассмотрены в судах обеих инстанций; ответчиком и должником не даны пояснения относительно расходования денежных средств, полученных после перепродажи спорных объектов недвижимости; договор купли-продажи со стороны ФИО2 подписан представителем по доверенности выданной 18.04.2018, при этом ФИО2 не пояснил каким образом уже на следующий день 19.04.2018 им была выдана расписка в г.Сочи о получении денежных средств в счет продажи объектов недвижимости.

Финансовый управляющий настаивает на том, что обстоятельства спорной сделки не являются типичными, должник получил денежные средства самостоятельно, при этом договор подписан от его имени представителем по доверенности, кроме того, ответчиком не представлены доказательства финансовой возможности уплаты в пользу ФИО2 денежных средств в размере 6 500 000 руб. наличными.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, предметом договора купли-продажи от 19.04.2018 является земельный участок площадью 500 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...> с расположенным на нем жилым домом площадью 266 кв. м. Стоимость отчужденного должником имущества составила 6 500 000 руб., оплата подтверждается распиской от 19.04.2018.

В дальнейшем спорное имущество было отчуждено ФИО5 в пользу ФИО6, который приобрел его за 7 000 000 руб., что подтверждается договором от 18.07.2020.

Полагая, что договор от 19.04.2018 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявления.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты следует отменить, а обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В настоящем случае спорная сделка заключена 19.04.2018, то есть более чем за год и менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (21.01.2020), следовательно, может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Как следует из заявления финансового управляющего, им не оспаривается, что стоимость земельного участка и жилого дома, указанная в оспариваемом договоре (6 500 000 руб.), является рыночной, более того, именно эту сумму он просил взыскать с ответчика в качестве применения последствий недействительности сделки. 

Вместе с тем финансовый управляющий указал, что стороны спорной сделки не намеревались исполнять обязательства, возникшие в связи с ее заключением, в том числе ввиду отсутствия надлежащих доказательств оплаты объектов недвижимости.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Указывая на безвозмездный характер фактически совершенной должником и ответчиком сделки, финансовый управляющий отметил, что при таких обстоятельствах очевидны наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценив названные доводы, суд первой инстанции указал, что в подтверждение оплаты по договору представлена расписка от 19.04.2018, согласно которой ответчик передал должнику денежные средства в размере 6 500 000 руб. наличными; аффилированность сторон сделки не доказана, следовательно, нет оснований полагать, что должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения; наличие неисполненных обязательств со стороны ответчика является основанием для взыскания дебиторской задолженности, но не для оспаривания сделки.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами и находит заслуживающими внимания доводы финансового управляющего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации              № 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), который окружной суд считает возможным применить в данном случае по аналогии, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Изложенные выше разъяснения даны с целью недопущения распределения конкурсной массы в пользу фиктивных кредиторов, что в свою очередь защищает имущественные права независимых кредиторов. Насколько безосновательное расходование конкурсной массы недопустимо в случае включения в реестр требований кредиторов должника фиктивных кредиторов, настолько же недопустимо и отчуждение имущества должника по мнимым (притворным) сделкам, преследуя цель незаконного исключения ликвидного имущества из конкурсной массы без получения равноценного встречного предоставления.

Финансовым управляющим были приведены достаточные аргументы в пользу своей правовой позиции, чтобы суд усомнился в реальности совершенной сделки, при этом в отсутствие опровергающих доводы управляющего доказательств (за исключением расписки от 19.04.2018), с учетом перехода бремени доказывания, вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления был сделан преждевременно. 

Ответчиком не были представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность приобретения жилого дома и земельного участка стоимостью 6 500 000 руб., а бремя доказывания отрицательного факта, возложенное на финансового управляющего, является чрезмерным. В случае добросовестности ответчика, именно он располагает доказательствами реальности спорной сделки и финансовой возможности исполнения обязательств. 

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда кредиторам должника, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.

В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов.

Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров в делах о банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.

Следует признать ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что с ответчика подлежит взысканию дебиторская задолженность по оплате объектов недвижимости в случае, если таковая не состоялась. 

В своем заявлении финансовый управляющий отмечал, что спорная сделка совершена фактически безвозмездно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обладает пороками, являющимися основанием для признания ее недействительной в силу диспозиции специальной нормы Закона о банкротстве.

В случае, если изложенные в заявлении финансового управляющего обстоятельства являются достоверными, единственным правомерным                      способом защиты прав должника и его кредиторов является обращение                                   в суд с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной.

Однако достоверность изложенных в заявлении финансового управляющего обстоятельств не была установлена с достаточной                                 степенью вероятности, в материалы дела ответчиком не были                     представлены ясные и убедительные доказательства, при этом судом                  первой инстанции не была дана оценка процессуальному бездействию ответчика в части, касающейся доказывания реальности оплаты по                     договору от 19.04.2018.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды не дали оценки                  доводам финансового управляющего о безвозмездном характере совершенной сделки, не установили финансовую возможность ответчика совершить                   оплату жилого дома и земельного участка стоимостью 6 500 000 руб. наличными.

В обжалуемом определении отклонен довод финансового                   управляющего, ссылавшегося в обоснование неплатежеспособности должника на определение от 21.05.2018 по делу № А56-89894/2015/сд.2, которым в рамках дела о банкротстве ФИО7 признаны недействительными договор займа от 01.02.2016 и распорядительная               сделка по перечислению ФИО7 в пользу ФИО2 9 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в указанном размере.

Суд первой инстанции отметил, что недействительность указанных выше сделок была неочевидна для сторон до констатации судом факта ее недействительности.  

Между тем сделки были признаны недействительными в связи с неправомерными действиями самого должника, а на момент продажи                    жилого дома и земельного участка оставался один месяц до рассмотрения спора по существу, который рассматривался более 8 месяцев, следовательно, должник мог предвидеть свою финансовую несостоятельность. 

Дополнительно суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее. 

В обоснование своего заявления финансовый управляющий указывал, что в жилом доме, отчужденном по договору от 19.04.2018, до 16.02.2019 была зарегистрирована ФИО8, лицо аффилированное с должником, однако оценка названного довода в обжалуемом судебном акте не отражена (дополнение к заявлению, том материалов дела № 4, лист дела № 107).   

В силу части 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно части 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

При  разрешении настоящего обособленного спора судами оставлено без внимания то обстоятельство, что покупатель ФИО5 произвел государственную регистрацию приобретенных в апреле 2018 года объектов недвижимости только 20.04.2020, то есть спустя значительный промежуток времени, что не характерно для независимых участников рынка в обычных условиях гражданского оборота.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам сторон и представленным ими доказательствам, всесторонне, полно и объективно,                        с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих                            в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А56-128822/2019/сд.2 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1