АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2022 года

Дело №

А13-6962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СЕВЕРГАЗБАНК» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А13-6962/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.06.2017 принято к производству заявление ФИО1 о признании ФИО2, ИНН 

<

***>, несостоятельной (банкротом). 

Решением от 13.06.2018 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий обратился в суд заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными договоры дарения от 24.11.2015, заключенные между ФИО2 и ФИО4 в отношении следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 35:24:0201004:6, площадью 902 кв.м, расположенного на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации и обслуживания жилого дома, и находящегося на нем трехэтажного жилого дома обшей площадью 542,4 кв.м (инв. № 10920, лит. А, А1), расположенных по адресу: 

<

...>;

- ½ доли в праве долевой собственности на двухэтажный с мансардой и цокольным этажом жилой дом (лит. Al, А2, A3) площадью 694,5 кв.м, находящегося по адресу: 

<

...>; 

- земельного участка с кадастровым номером 35:24:0201011:0024, площадью 221 кв.м, расположенного на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации жилого дома, местоположение: участок находится примерно в 47 м по направлению на северо-восток от ориентира - административное здание, расположенное за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>; 

- земельного участка с кадастровым номером 35:24:0201011:21, площадью 700 кв.м, расположенного на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации и обслуживания индивидуального жилого дома, местоположением: 

<

...>.

Также финансовый управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на 24.11.2015 в конкурсную массу должника.

Определением от 28.01.2019 к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определением суда от 04.12.2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утверждена ФИО7. 

Определением от 27.04.2021 ФИО5 и ФИО6 исключены из состава третьих лиц и привлечены к участию в данном споре в качестве соответчиков. Также к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО8 – ФИО9.

Определением от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, финансовому управляющему отказано в признании недействительными договоров дарения от 24.11.2015.

Дополнительным определением от 27.07.2022 финансовому управляющему отказано в удовлетворении требований к ФИО5 и ФИО6 о признании недействительными договоров дарения от 24.11.2015.

В кассационной жалобе акционерное общество «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее – Банк) просит отменить определение от 03.06.2022 и постановление от 08.09.2022, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее – Банк), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Банк полагает, что имеются основания для признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку они совершены с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

По мнению Банка, в рассматриваемом случае финансовым управляющим доказана вся совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе, аффилированность сторон сделки, неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, причинение оспариваемой сделкой имущественного вреда кредиторам должника. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2, ФИО4, ФИО6 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 (даритель) и ФИО4 (одаряемый), с согласия его матери ФИО10, 24.11.2015 заключили два договора дарения спорного имущества.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 04.12.2015. 

По договору купли-продажи от 18.06.2018, заключенному между ФИО4 (продавец) и ФИО11 (покупатель), спорные объекты по ул. Маяковского, 16, стоимость которых определена в размере 8 400 000 руб., перешли к ФИО11 

По договору купли-продажи от 31.07.2018, заключенному между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель), спорные объекты по ул. Благовещенской, стоимость которых определена в размере                   10 100 000 руб., перешли к ФИО6 

Полагая, что договоры дарения совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам при недобросовестности действий сторон, финансовый управляющий обратился в арбитражный с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал недоказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и не усмотрел в действиях ФИО2 и ФИО4 признаков злоупотребления правом, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд оставил определение от 03.06.2022 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводами. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Основываясь на положениях указанных норм права, оспариваемая сделка совершена после 01.10.2015, таким образом, может быть признана недействительной как по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемая сделка совершена 24.11.2015 (дата регистрации перехода права собственности - 04.12.2015), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (01.06.2017), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Для признания сделки совершенной должником с целю причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что                ФИО4 является внуком должницы.

В обоснование заявления финансовый управляющий в судах обеих инстанций высказывал обоснованные сомнения в добросовестности действий сторон и наличии в их действиях признаков злоупотребления правом в целях вывода ликвидного имущества должника, ссылался на осведомленность должника о наличии кредитных обязательств на значительную сумму.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

Исходя из разъяснений пункта 7 Постановления Пленума № 63 и статьи 19 Закона о банкротстве, оспариваемая сделка совершена с участием заинтересованных лиц, таким образом, осведомленность о наличии цели совершения сделки – причинение вреда кредиторам - в данном случае предполагается. Иных мотивов отчуждения имущества в период процедуры банкротства должником не раскрыто.

Вопреки выводам судов, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Делая вывод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, суды не дали какой-либо оценки доводам заявителя, из которого следует, что на указанный момент у должника имелись обязательства перед кредиторами, значительно превышающие по размеру стоимости принадлежащего ему имущества и его доход, что отвечает, как минимум, признакам недостаточности имущества должника. 

При таких обстоятельствах должник должен был  достоверно знать о грядущей неплатежеспособности и мог иметь мотив на формальное отчуждение имущества с целью уклонения от обращения на него взыскания после наступления просрочки обязательств перед кредиторами.

Дополнительно на наличие такого мотивам может указывать массовый вывод имущества из собственности должника, на что также ссылался кредитор при обращении в суд, но указанному доводу судами не была дана оценка. 

Из материалов дела не следует, что ФИО4 вступил во владение имуществом, перепродажа спорного объекта третьему лицу как раз свидетельствует об обратном. 

По мнению суда кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не были проверены и установлены судами в порядке статьи 71 АПК РФ, выводы о необоснованности заявления финансового управляющего о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности являются преждевременными. 

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко