Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А75-354/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Туленковой Л.В.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Автомобильный завод «УРАЛ»                            на решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 26.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу                        № А75-354/2023 по иску акционерного общества «Автомобильный завод «УРАЛ» (456304, 

<

...>,                             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сургутнефтегаз» (628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Автодизель» (Ярославский моторный завод) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Производственное объединение Елабужский автомобильный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 317861700012319, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Фургонград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании участвовали представители: акционерного общества «Автомобильный завод «УРАЛ» – ФИО3 по доверенности от 01.02.2024 № 124; публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» – ФИО4                                    по доверенности от 01.01.2022 № 992, ФИО5 по доверенности от 18.03.2024, ФИО6 по доверенности от 19.08.2022 № 2190-Д.

Суд установил:

акционерное общество «Автомобильный завод «УРАЛ» (далее – завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском                                к публичному акционерному обществу «Сургутнефтегаз» (далее – общество, ответчик)                  о взыскании 1 718 442 рублей 50 копеек неосновательного обогащения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Автодизель» (Ярославский моторный завод) (далее – общество «Автодизель»), акционерное общество «Производственное объединение Елабужский автомобильный завод» (далее – общество «ПО ЕлАЗ»), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Фургонград» (далее – общество «Фургонград»).

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением от 02.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску.

Завод, не согласившись с принятыми судами по делу решением и постановлением, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: обращение с актами-рекламациями в рамках гарантийных обязательств при эксплуатации автомобилей с нарушением руководства по эксплуатации, в частности, ненадлежащего технического обслуживания автомобилей, является недобросовестным поведением                      со стороны ответчика, в целях извлечения преимуществ из такого поведения; расходы завода в размере 1 718 442 рублей 50 копеек, связанные с заменой двигателей, дефект которых возник в связи с неправомерными действиями общества, являются неосновательным обогащением последнего и подлежат взысканию в пользу истца; судами не применены подлежащие применению пункт 1 статьи 1102, статьи 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовые подходы, изложенные в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019 (далее – Обзор 17.07.2019), определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2022 № 18-КГ22-79-К4; судами неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, что повлекло нарушение норм материального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам; несение истцом расходов по ремонту шасси, принадлежащих ответчику, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, размер неосновательного обогащения подтверждён документально; отсутствие договорных обязательств между сторонами является основанием для взыскания неосновательного обогащения, для доказательства наличия обязательства, возникшего вследствие неосновательного обогащения, необходимо подтвердить факт безосновательного сбережения чужого имущества приобретателем; судами неправомерно отказано                              в проведении судебной экспертизы; необоснованно не дана оценка актам исследования общества «Автодизель» № 2107058, 2107057, 2107059 дефектных двигателей ЯМЗ-65674  с заводскими номерами К0664135, К0664333, К0664265; отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы суды лишили истца возможности предоставления доказательств по делу.

В отзыве общество возражает против доводов завода, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом (покупатель) и обществом «Фургонград» (поставщик) заключён договор от 26.05.2020                  № 574 (далее – договор поставки) на поставку продукции (транспортные средства                     УРАЛ-4320-1951-60 АПРС-40НУ).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.6, 2.7 договора поставки в отношении переданной продукции установлена гарантия качества и на поставщика возложено выполнение гарантийных обязательств в отношении поставленной продукции.

Обнаружив в течение гарантийного срока недостатки в переданных транспортных средствах, общество зафиксировало их в актах-рекламациях от 16.02.2021 № 6,                               от 18.02.2021 № 7, от 25.02.2021 № 8 и согласно пункту 1 статьи 483 ГК РФ уведомило                об этом поставщика письмами от 24.02.2021 № 01-27-01-01-216, от 26.02.2021 № 01-27-01-01-232.

В письмах от 25.02.2021 № 146, от 01.03.2021 № 223/Ю, от 12.03.2021 № 228/Ю поставщик признал нарушение условий договора поставки о качестве товара, сообщил о признании данных случаев заводским браком и принятии решения о замене двигателей транспортных средств.

Обращения относительно качества транспортных средств поступили заводу                          от общества с ограниченной ответственностью «ТД АЗ «УРАЛ», который получил                          их от общества «ПО ЕлАЗ», в свою очередь поступившие от общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройМаш».

По условиям агентского договора от 30.12.2020 № ДТ02/1714/А320 (далее – агентский договор), заключённого между заводом (принципал) и ИП ФИО2 (агент), агент рассматривает претензии потребителей по качеству продукции (пункт 1.2 агентского договора, пункт 1 условий гарантий, являющихся приложением № 1                               к агентскому договору).

Агентским договором установлен порядок поступления к агенту обращений потребителей (подпункты 1.1, 1.2 пункта 1 инструкции по проведению рекламационной работы, являющейся приложением № 2 к агентскому договору), сроки их рассмотрения и продления (пункт 1 инструкции по проведению рекламационной работы, являющейся приложением № 2 к агентскому договору), перечень отчётных документов, предоставление которых является основанием для компенсации агенту затрат на гарантийные ремонт, включающие гарантийный акт и сервисные книжки с отметками о проведении технического обслуживания (подпункт 5 пункта 3 инструкции                                       по проведению рекламационной работы, являющейся приложением № 2 к агентскому договору).

По результатам рассмотрения рекламаций завод принял решение                                                 об их удовлетворении и замене неисправных двигателей.

В последующем, обратившись к производителю двигателей – обществу «Автодизель» с рекламациями, завод получил отказ в их удовлетворении (письма общества «Автодизель» от 25.05.2021 № 750-04/03/3289, от 26.05.2021 № 750-04/03/3293), поскольку по результатам исследования спорных двигателей установлено, что износ втулок толкателей возник из-за повышенной нагрузки на ГРМ на втулке толкателей, что является эксплуатационным, а не производственным дефектом.

Ссылаясь на указанное выше обстоятельство, в претензии от 22.06.2022 № 000-3 завод потребовал от общества оплатить убытки в размере понесённых расходов                         при выполнении гарантийных обязательств.

В письме от 22.07.2022 № 01-39-11-5921 общество сообщило о необоснованности предъявленного требования и отказало в его удовлетворении.

Поскольку в добровольном порядке претензионные требования обществом                          не исполнены, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истцом в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде заявлено ходатайство о назначении судебной технической экспертизы в целях выяснения вопроса: дефекты двигателей ЯМАЗ-65674 № К0664135, К0664333, К0664265 относятся к дефектам производственного характера или явились следствием нарушения требований эксплуатации транспортных средств, проведением ненадлежащего ремонта или технического обслуживания автомобиля; нарушением регламента по техническому обслуживанию в период эксплуатации, воздействием третьих лиц, в удовлетворении которого судом отказано со ссылками на статью 82 АПК РФ, разъяснения, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10, длительное бездействие истца, отсутствие волеизъявления                на получение объективных и достоверных данных, направленных на установление причины и лица, виновного в возникновении дефектов в двигателях, а также множественной передачи двигателей между третьими лицами и отсутствии сведений                   о нахождении двигателей в первоначальном состоянии (в котором они были изъяты                       у ответчика), при этом, проведение экспертизы по документам, представленным                                      в материалы дела, суд признал нецелесообразным.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 10, 308, 421, 476, 477, 483, 1102, 1103, 1107 ГК РФ, пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54                     «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), правовым подходом, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, исходили из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, поскольку из материалов дела следует, что передача спорных транспортных средств, а также их последующий ремонт, осуществлялись посредством цепочки сделок,   в рамках которой непосредственных отношений между истцом и ответчиком не имелось, отношения сложились исключительно между поставщиком и покупателем, в связи                        с чем пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При повторном рассмотрении спора суд апелляционной инстанции также отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы, указав,                             что её проведение в рассматриваемом случае не позволит установить значимые для разрешения спора обстоятельства, даже в том случае, если экспертизой будут подтверждены доводы завода об эксплуатационном характере повреждений спорных двигателей, тем не менее, в условиях недоказанности самого факта неосновательного обогащения, данное обстоятельство не будет являться правовым основанием для удовлетворения его требования, предъявленного к ответчику.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приняты по существу правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что юридические лица свободны                      в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Признаком обязательственного правоотношения является его относительный характер – в силу положений статьи 308 ГК РФ обязательство не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон (для третьих лиц). С учётом разъяснений, приведённых в пункте 2 Постановления № 54, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Из приведённых норм следует, что приобретённое либо сбережённое за счёт другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только              сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счёт истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора от 17.07.2019).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, установив отсутствие между сторонами договорных отношений, предъявление требований покупателя непосредственно поставщику в пределах гарантийного срока, признание последним гарантийного случая наступившим, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу                                    о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих                     о возникновении на стороне общества неосновательного обогащения за счёт завода, отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с чем приняли верные судебные акты об отказе в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе истца, по существу повторяют его позицию при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, мотивировано отклонены судами с учётом фактических обстоятельств рассматриваемого спора и применением норм материального права, подлежащих применению.

При этом вопреки утверждению истца, судами всесторонне и полно исследованы представленные в материалы дела доказательства, которым дана подробная правовая оценка, несогласие с которой заявителя кассационной жалобы не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что произведённая судами оценка обстоятельств спора соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Также являются необоснованными аргументы завода о неправомерном отказе в удовлетворении его ходатайства о проведении судебной экспертизы, которые были предметом исследования и оценки судов обеих инстанций, верно их отклонивших                          со ссылками на статью 82 АПК РФ, установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства. При этом апелляционный суд обоснованно указал, что проведение судебной экспертизы в рассматриваемом случае не позволит установить значимые                    для разрешения спора обстоятельства, поскольку даже в том случае, если экспертизой будут подтверждены доводы истца об эксплуатационном характере повреждений спорных двигателей, тем не менее, в условиях недоказанности самого факта неосновательного обогащения, данное обстоятельство не будет являться правовым основанием для удовлетворения требования истца, предъявленного к ответчику.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность принятых судами решения и постановления, сводятся к несогласию истца с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих или могущих повлечь отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 26.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-354/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  Л.В. Туленкова

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1