Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2429/2020

г. Хабаровск

28 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании  19.07.2021.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Гребенниковой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Глобал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680051, 

<

...>)

к ООО «Торг-Портал» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 680000,  

<

...>)

о взыскании  19 137 347 руб. 44 коп. 

и встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи от 29.08.2019 недействительным, а также требование о применении последствий недействительности сделки

третьи лица: АО «Альфа-банк» и ООО «Офис-центр»

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Глобал» (истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Торг-Портал» (ответчик) о взыскании 19 137 347 руб. 44 коп., составляющих сумму основного долга по договору купли-продажи от 29.08.2019. 

Определением от 10.06.2020 по настоящему делу судом принят встречный иск ООО «Торг-Портал» к ООО «Глобал» о признании договора купли-продажи от 29.08.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.06.2020 судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 08.07.2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Альфа-банк» и ООО «Офис-центр».

08.07.2020 судом по ходатайству ООО «Глобал» объединены в одно производство  дело № А73-9092/2020 и дело № А73-2429/2020 для их совместного рассмотрения с присвоением объединённому делу№ А73-2429/2020.

Определением от 27.07.2020 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-9967/2020.

Определением от 21.06.2021 производство по настоящему делу возобновлено, судебное разбирательство отложено на 19.07.2021.

Указанным определением истцу предложено в порядке ст. 49 АПК РФ распорядиться своими исковыми требованиями, с учётом состоявшейся уступки прав, являющихся предметом настоящего иска.

Ответчику и третьим лицам предлагалось письменно уточнить свои правовые позиции с учётом выводов суда по делу № А73-9967/2020.

15.07.2021 истцом в суд представлено заявление об уменьшении размера исковых требований, в котором ООО «Глобал» просит суд взыскать с ООО «Торг-Портал» задолженность по договору купли-продажи от 29.08.2019 в размере 2 361 345,61 руб.

Заявление обоснованно уступкой прав денежного требования в размере 16 776 001,83 руб. третьему лицу (ООО «Офис-центр») по договору цессии от 10.12.2020. 

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уменьшение размера исковых требований как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

В судебном заседании представитель истца настаивал на уточненных исковых требованиях.

Представитель ООО «Офис-центр» поддержал правовую позицию истца.

Представитель АО «Альфа-банк» и представитель ответчика участия в судебном заседании не принимали.

Ответчиком представлено письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, обоснованное невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание в связи с нахождением представителя за пределами г. Хабаровска.

Представитель истца и третьего лица возражали против указанного ходатайства, пояснив, что данные действия ответчика направлены на затягивание рассмотрения дела по существу.

Суд не усматривает оснований для очередного отложения судебного разбирательства. Производство по настоящему делу начато в феврале 2020 года и с учётом его приостановления длится свыше 1,5 года. Судебные заседания неоднократно откладывались. Продолжительность временных остановок процесса в каждом случае и совокупности является значительной и достаточной для реализации сторонами своих процессуальных прав.

В судебном заседании, состоявшемся 17.06.2020, представитель ответчика принимал участие, давал суду пояснения приводил свои доводы по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам, заявил об отсутствии дополнительных доказательств и пояснений и готовности к завершению рассмотрения дела по существу. 

При таких обстоятельствах дальнейшее отложение судебного разбирательства при наличии достаточного объёма доказательств, высокой степени готовности дела к рассмотрению по существу, не будет отвечать целям эффективного правосудия и может привести к нарушению баланса прав участников арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, 29.08.2019 между ООО «Торг-Портал» (Покупатель) и ООО «Глобал» (Продавец) заключен договор купли-продажи (далее - Договор), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить движимое имущество согласно перечню (Приложение № 1)

Согласно Приложению № 1 к Договору ООО «Торг-Портал» приобрело у ООО «Глобал» имущество спортивного и физкультурного назначения (тренажёры, спортинвентарь и пр.), а также оборудование, обеспечивающее деятельность фитнес-клуба «ГЛОБАЛ», расположенного в здании по адресу: 

<

...>.

Цена Договора определена сторонами в размере 19 137 347,44 руб., которую Покупатель должен был оплатить в срок до 10.12.2019 путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Продавца (пп. 3.1, 3.1.1., 3.1.2 Договора). 

В указанный срок оплата по Договору ООО «Торг-Портал» не произведена, что послужило основанием для направления ему претензии от 11.12.2019 № 34, отказ в удовлетворении которой послужил основанием для обращения ООО «Глобал» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчик исковые требования не признал и обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании договора купли-продажи от 29.08.2019 недействительным, который, как указано выше, принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным.

В обоснование встречного иска ООО «Торг-Портал» ссылается на следующие фактические обстоятельства.

ООО «Офис-Центр» (ранее имевшее иную организационно правовую форму – ЗАО) с 05.07.2012 по 23.03.2019 являлось собственником здания фитнес-клуба «ГЛОБАЛ», расположенного по адресу: 

<

...> - Ю - Чена,7А, где осуществляло оказание физкультурно-оздоровительных услуг.

Указанное здание совместно с находящимся в нём оборудованием и инвентарём было обременено залогом на основании соответствующих договоров, заключенных между АО «Альфа-Банк» и ЗАО «Офис-Центр».

Ввиду неисполнения ЗАО «Офис-Центр» обязательств по возврату кредита, решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2018 по делу № А40-92859/2018-10-503 обращено взыскание на заложенные объекты недвижимости, а также на движимое имущество.

Согласно протоколу о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 15.03.2019 № 1/3 ООО «Билд Инвест» признано победителем торгов заложенного имущества, в том числе объектов недвижимости и движимого имущества, находящегося в них.

ООО «Билд Инвест» реализовало приобретённое движимое и недвижимое имущество в пользу ООО «Три Инвест», которое последний перепродал в пользу ООО «Торг-Портал» на основании договора купли-продажи от 15.07.2019.

Имея намерение приобрести не только имущество, но и действующий бизнес в целях продолжения оказания физкультурно-оздоровительных услуг на базе фитнес-клуба «ГЛОБАЛ» ООО «Торг-Портал» 01.08.2019 заключило с ООО «Офис-Центр» соглашение о намерениях.

По условиям указанного соглашения стороны договорились заключить договор перевода долга с ООО «Офис-Центр» на ООО «Торг-Портал» и  договор купли-продажи движимого имущества, находящегося в фитнес-клубе «ГЛОБАЛ» и не вошедшего в договор купли-продажи между ООО «Три-Инвест» и ООО «Торг-Портал».

В течение августа 2019 года учредитель ООО «Торг-Портал» ФИО2 и учредитель ООО «Офис-Центр» ФИО3 вели переговоры относительно заключения договора-купли продажи движимого имущества и не могли прийти к согласию по цене продажи имущества и составу имущества, находящегося в фитнес-клубе.

Разногласия по цене состояли в том, что ООО «Офис-Центр» предлагало цену продажи без учёта износа имущества (по цене его приобретения).

После освобождения ФИО4 от должности генерального директора, ООО «Торг-Портал» узнало о том, что 29.08.2019 между ООО «Торг-Портал» и ООО «Глобал» заключен договор купли-продажи имущества, в отношении которого велись переговоры между учредителями ООО «Торг-Портал» и ООО «Офис-Центр».

Единственный учредитель ООО «Торг-Портал» ФИО2 не была поставлена в известность о заключении данного договора, а сама сделка совершена с целью причинения вреда интересам ООО «Торг-Портал», и является результатом сговора между бывшим генеральным директором ООО «Торг-Портал» ФИО4 и учредителем ООО «Офис-Центр» ФИО3

Как полагает ответчик, в целях уклонения от ответственности и причинения вреда имущественным интересам кредитора ООО «Офис-Центр» заключило три договора купли-продажи от 17.07.2019, 18.07.2019 и 19.07.2019 с аффилированным лицом ООО «Глобал». Указанные договоры заключены лишь для вида, без их реального исполнения. Обязательства по оплате цены договоров ООО «Глобал» не исполнялись. Сделки купли-продажи в бухгалтерской отчётности ООО «Глобал» и ООО «Офис-Центр» не отражались.

Действительность указанных договоров оспорена ООО «Торг-Портал» в рамках дела № А73-9967/2020.

В качестве правового обоснования встречного иска ООО «Торг-Портал» ссылается на положения ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), ст.ст. 173.1, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а также разъяснения данные в п. 93 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 и п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62.

Возражая относительно встречного иска и полагая недоказанными основания для признания его недействительными, в частности указывая на наличие одобрения оспариваемой сделки со стороны ФИО2, ООО «Глобал» при этом обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки (договора купли-продажи от 29.08.2019) в виде истребования у ООО «Торг-Портал» имущества полученного по указанной сделке.

Указанное исковое заявление ООО «Глобал» принято арбитражным судом в рамках дела № А73-9092/2020, которое как указано выше, объединено в одно производство с настоящим делом.

Полагая поведения истца в лице его представителя, который  настаивает в одном процессе на двух взаимоисключающих требованиях,  непоследовательным и противоречивым, ответчик просит суд в числе прочего применить принцип процессуального эстоппеля.

Оснований для применения эстоппеля в рассматриваемом случае суд не усматривает.

Как следует из пояснений представителя ООО «Глобал», такое процессуальное действие как подача иска о применении последствий недействительности сделки являлось для истца вынужденной мерой, обусловленной исключительно процессуальным поведением ответчика, который, предъявив встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи от 29.08.2019, недействительным, фактически не заявил требования о применении последствий его недействительности, а именно не указал вид (способ) подлежащих применению последствий недействительности, не расшифровал перечень подлежащего возврату имущества и т.д.

Раскрывая далее мотивы подачи отдельного иска о применении последствий недействительности оспариваемой ответчиком сделки, истец указывает, что со стороны ООО «Торг-Портал» оспариваемый договор купли-продажи не исполнен, имущество не оплачено, но в собственность получено, в связи с чем материально-правового интереса в разрешении требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи ООО «Торг-Портал» не имеет. При этом истец не может предвосхитить результаты рассмотрения судом возникшего между сторонами спора. Соответственно, возможность удовлетворения арбитражным судом встречного иска о недействительности договора купли-продажи истец должен учитывать. Учитывая это, истец вынужден был сформировать альтернативный вариант защиты своего права для избежания причинения значительного ущерба. В этих целях истцом и был заявлен отдельный иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи, поскольку его неподача могла лишить истца возможности получить обратно проданное по договору купли-продажи имущество в случае признания его недействительным.

Приведённые выше мотивы представителя ООО «Глобал», обуславливающие его процессуальное поведение, суд находит соответствующими положениям ч. 2 ст. 1, ч. 1 ст. 9 ГК РФ, ч. 2 ст. 9 АПК РФ, согласно которым граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в связи с чем не усматривает в действиях истца противоречивого и непоследовательного поведения и, как следствие, оснований для применения эстоппеля.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив в совокупности и взаимосвязи доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу части 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из положений ч. 1 указанной нормы права следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, стоимостное выражение которой составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению её масштабов.

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечёт для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Заявляя о недействительности Договора по основаниям, указанным в ст. 173.1 ГК РФ и п. 4 ст. 46 Закона об ООО, ООО «Торг-Портал» ссылается на наличие у договора купли-продажи признаков крупной сделки и нарушением порядка совершения такой сделки ввиду отсутствия её одобрения (решения о согласии на её совершение) со стороны единственного участника ООО «Торг-Портал» ФИО2.

Наличие у оспариваемой сделки количественного (стоимостного) критерия сторонами не оспаривается и подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом, согласно которому (по состоянию на 30 июня 2019 г.) стоимость активов ООО «Торг-Портал» составляла5 096 000 руб., а цена оспариваемой сделки - 19 137 347,44 руб.

Таким образом, цена приобретаемого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Торг-Портал».

В опровержение довода ответчика о непринятии участником ООО «Торг-Портал» ФИО2 решения о согласии на заключение оспариваемого договора, истцом в материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Торг-Портал» от 29 августа 2019 года о  согласии на заключение договора купли-продажи от 29.08.2019 и поручении генеральному директору ФИО4 заключить от имени ООО «Торг-Портал» с ООО «Глобал» названный договор.

Ссылки истца на указанное решение, как доказательство по делу, суд отклоняет. 

Процессуальными нормами, изложенными в статьях 65, 66, 67, 68 АПК РФ, предусмотрена обязанность участников процесса по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование заявленных доводов и возражений допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.

Решение единственного участника ООО «Торг-Портал» от 29 августа 2019 года представлено истцом в материалы дела повторно, ранее (до приостановления производства по делу) указанный документ истец в порядке ст. 161 АПК РФ исключил из числа доказательств по делу в связи со сделанным ответчиком заявлением о его фальсификации, что отражено в определение от 27.07.2020 по настоящему делу и о чём в материалах дела имеется письменное заявление исх. от 17.07.2020 № 5-014.

Учитывая обстоятельства исключения указанного доказательства из числа доказательств по делу, а также отрицание ФИО2, принимавшей личное участие в судебных заседаниях по настоящему делу до его приостановления, факта подписания решения от 29 августа 2019 года, суд не может признать названное доказательство достоверным и допустимыми с точки зрения процессуального закона.

Вместе с тем отклонение судом ссылок истца на указанное доказательство само по себе не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела по существу.

Как обоснованно указывает истец, наличие у оспариваемого договора количественного признака не квалифицирует его как крупную сделку, поскольку у него отсутствует качественный признак.

Так в нарушение ст.ст. 65, 66, 67, 68 АПК РФ ответчик (истец по встречному иску) не доказал, что оспариваемый договор, его условия и порядок исполнения, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Торг-Портал», и его совершение приведёт к прекращению деятельности ООО «Торг-Портал», либо к изменению её вида или существенному изменению её масштабов.

Последствия в виде прекращения деятельности общества характерны для сделок, связанных с отчуждением, в том числе временным, имущества общества, непосредственно обеспечивающего его деятельность (производственное оборудование, недвижимость, другие ликвидные активы).

Оспариваемый договор для ООО «Торг-Портал» направлен на приобретение имущества, непосредственно необходимого для осуществления основного вида деятельности, а не на его отчуждение.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент заключения Договора основным видом деятельности ООО «Торг-Портал» является -деятельность спортивных клубов (код ОКВЭД 93.12). Дополнительными - прокат и аренда товаров для отдыха и спортивных товаров (77.21), деятельность спортивных объектов (93.11), деятельности фитнес-центров (93.13), деятельность в области спорта (93.19), деятельность физкультурно-оздоровительная (96.04).

Согласно предмету Договора ООО «Торг-Портал» приобрело у ООО «Глобал» имущество спортивного и физкультурного назначения (тренажёры, спортинвентарь, средства и пр.), а также оборудование, обеспечивающее деятельность фитнес-клуба «ГЛОБАЛ».

Таким образом, изменение вида деятельности ООО «Торг-Портал» заключение оспариваемого договора не влечёт.

Также оспариваемый договор не влечёт и существенного изменения масштабов деятельности ООО «Торг-Портал» (существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта), поскольку как само здание фитнес-клуба «ГЛОБАЛ», так и приобретённое ООО «Торг-Портал» по оспариваемой сделки имущество, обеспечивающее деятельность фитнес-клуба,  находятся по адресу: 

<

...>.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что цена оспариваемого имущества истцом намеренно завышена, чем Покупателю причинён значительный ущерб, ответчиком в нарушение положений ст.ст. 65, 66, 67, 68 АПК РФ не представлено.

Также ответчиком не доказано наличие сговора между уполномоченными на заключение оспариваемой сделки лицами, направленного на причинение явного ущерба (имущественного вреда) ООО «Торг-Портал», что исключает признание такой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.

Доводы ответчика об отсутствии у истца права собственности на спорное имущество ввиду его фактической принадлежности ООО «Офис-Центр» и недействительности договоров купли-продажи от 17.07.2019, от 18.07.2019 и от 19.07.2019, заключенных ООО «Офис-Центр» в нарушении соглашения о намерении от 01.08.2019 не напрямую с ООО «Торг-Портал», а с аффилированным лицом ООО «Глобал», суд отклоняет.

Приводимые ответчиком основания недействительности указанных договоров купли-продажи от 17.07.2019, от 18.07.2019 и от 19.07.2019, заключенных между ООО «Офис-Центр» и ООО «Глобал», были предметом рассмотрения и оценки арбитражного суда по делу № А73-9967/2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.02.2021 по указанному делу в удовлетворении исковых требований ООО «Торг-Портал» отказано, поскольку, как установлено судом, материалами дела, во-первых не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемых сделок, и не доказана незаконная цель сделок или совершение её незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, а во-вторых не доказан довод истца о признании оспариваемых сделок ничтожными в части по основанию - реализации имущества, принадлежащего на момент совершения сделки истцу (ООО «Торг-Портал»).

В частности установленными судом по делу № А73-9967/2020 обстоятельствами опровергается довод ООО «Торг-Портал» о том, что продавцу (ООО «Офис-Центр») не принадлежат права собственности в отношении следующего имущества: Шкаф телекоммукационный настенный KRAULER 9U 3-х секционный, 600x550x368 мм - 5 шт.; Шкаф для АРС - 1 шт.; Коммутатор D-link DGS-3612G L3 8х sfp - 1 шт.; Коммутатор D-link DGS-3120-24SC L3 - 1 шт.; Коммутатор D-link DGS-3120-10 port - 1 шт.; Точка доступа Ubiquti - 5 шт.; Коммутатор D-link DGS-3124 - 1 шт.; Раковина с зеркалом и смесителем-1 шт.; Унитаз - 2 шт.; Раковина - 1 шт.; Душ кабина с сантехникой - 1 шт.; туалет унитаз + раковина - 1 шт.; душ кабины - 2 шт.; раковина со смесителем и тумбой - 1 шт.; Раковина со смесителем и тумбой - 1 шт. – по договору купли-продажи движимого имущества от 17.07.2019; Шкаф телекомутационный 48 - 1 шт.; Коммутатор D-link DGS3552P 48port - 5 шт.; Видеокамера уличная Hiwatch DS-1456 - 3 шт. – по договору купли - продажи от 18.07.2019, поскольку оно вошло в состав имущества приобретённого ООО «Торг-Портал» в результате последовательных сделок с торгов.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ установленные по делу № А73-9967/2020 обстоятельства, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Оснований для иной оценки установленных по делу № А73-9967/2020 обстоятельств судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

По тем же основаниям (ч. 2 ст. 69 АПК РФ) суд отклоняет доводы АО «Альфа-банк» о том, что оспариваемое имущество (позиции в перечне Приложения № 1 к Договору: 23, 24, 25, 26, 27, 62, 63, 78, 168, 339, 344, 345, 350, 356, 357, 399) является составной частью заложенного здания спортивного комплекса, обременённого ипотекой, исходя из его фактического  предназначения, как не нашедшего своего документального подтверждения и нормативного обоснования, что установлено судом по делу № А73-9967/2020 и отражено на страницах с 15 по 19 решения от 12.02.2021.

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным и соответственно для применения последствий его недействительности.

В связи с этим встречное исковое заявление ООО «Торг-Портал» к ООО «Глобал» о признании договора купли-продажи от 29.08.2019 недействительным, а также требования ООО «Глобал» о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства по договору должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Поскольку обязательства по оплате приобретённого по договору купли-продажи от 29.08.2019 имущества ООО «Торг-Портал» не исполнена, требования ООО «Глобал» о взыскании задолженности по указанному договору в сумме основного долга 2 361 345 руб. 61 коп. (с учётом произведённой уступки части права требования ООО «Офис-Центр»), исходя из установленных по делу обстоятельств, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Размер государственной пошлины, исходя из размера уточнённых исковых требований, составляет 34 807 руб.

Поскольку исковые требования ООО «Глобал» судом удовлетворены, государственная пошлина в указанном размере в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, так как истцу была предоставлена отсрочка её уплаты.

Внесённые ООО «Торг-Портал» на депозитный счёт арбитражного суда денежные средства в размере 21 000 руб. в целях оплаты экспертизы подлежат возвращению плательщику, поскольку экспертиза по настоящему делу судом не назначалась.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Глобал» о взыскания задолженности по договору купли-продажи от 29.08.2019 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Торг-Портал» в пользу ООО «Глобал»  задолженность в сумме основного долга 2 361 345 руб. 61 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Торг-Портал» к ООО «Глобал» о признании договора купли-продажи от 29.08.2019 недействительным, а также требования ООО «Глобал» о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО «Торг-Портал» в доход федерального бюджета государственную госпошлину в размере  34 807 руб.

Возвратить ООО «Торг-Портал» с депозитного счёта арбитражного суда денежные средства в размере 21 000 руб., уплаченные по платёжному поручению от 09.06.2020 № 645.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                           Е.П. Гребенникова