СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4767/2025(2)-АК

Дело № А60-37443/2023

07 октября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                 Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

конкурсного управляющего должника ФИО1, паспорт;

от кредитора ООО «Медикал Сити Екатеринбург»: ФИО2, доверенность от 06.06.2025, паспорт;

от третьего лица ФИО3: ФИО4, доверенность от 17.02.2025, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 Олеговны

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 27 июня 2025 года

о включении требования ООО «Медикал Сити Екатеринбург» в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди,

вынесенное в рамках дела № А60-37443/2023

о признании ООО «Эвокор-М» несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО6 и ФИО3,

установил:

10.07.2023 ФИО7 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Эвокор-М» несостоятельным (банкротом), которое определением арбитражного суда от 17.08.2023 принято к производству, возбуждено дело банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 в отношении ООО «Эвокор-М» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО1, член Союза «СОАУ «Альянс».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2025 (резолютивная часть от 18.03.2025) ООО «Эвокор-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена  ФИО1

06.12.2024 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Медикал Сити Екатеринбург» о включении требований в реестр кредиторов должника в размере 1 644 577,14 руб.

Определением суда от 12.12.2024 заявление ООО «Медикал Сити Екатеринбург» принято к рассмотрению без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве.

09.01.2025. от ФИО7 поступили возражения на требование кредитора, просит назначить судебное заседание по рассмотрению требования кредитора; также заявлено ходатайство об истребовании расширенной выписки по счету ООО «МСЕ», а также сведений из ЗАГС по Свердловской области о родителях, полнородных/неполнородных братьях и сестер ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в связи с наличием подозрений об аффилированности заявителя и должника.

10.01.2025 г. от временного управляющего поступили возражения на требование кредитора, просит перейти к рассмотрению требования в судебном заседании, а также заявлено ходатайство об истребовании доказательств в отношении ФИО3 и ФИО6

Определением суда от 10.01.2025 по рассмотрению требования кредитора назначено судебное заседание.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора на основании статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО6 и ФИО3. 

Определением арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2025 (резолютивная часть от 17.06.2025) требование ООО «Медикал Сити Екатеринбург» в размере 1 644 577,14 руб., из которых, 1 000 000 руб. основного долга по договору займа; 350 577,14 руб. процентов по договору займа за период с 15.05.2023 по 30.10.2024; 294 000 руб. неустойка за просрочку возврата суммы займа за период с 10.01.2024 по 30.10.2024, включено в третью очередь в реестр требований кредиторов должника; а также 37 168 руб. расходов по уплате госпошлины в составе третьей очереди в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Не согласившись с судебным актом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда от 27.06.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель в жалобе указывает на ошибочность выводов суда о наличии неисполненных обязательств со стороны Должника по возврату займа. Судом не учтены доказательства, свидетельствующие об отсутствии экономической целесообразности для Должника в получении займа в преддверии процедуры банкротства, о транзитном характере денежных средств, предоставленных по договору займа, равно как не дано надлежащей оценки прекращению деятельности должника вскоре после получения займа и фактической аффилированности Должника и кредитора. При рассмотрении заявления со стороны аффилированных лиц: ФИО3 (участника должника) и ФИО6 (бывшего директора и бывшего участника должника) пояснялось, что денежные средства, полученные в займ от ООО «Медикал Сити Екатеринбург» были необходимы для осуществления деятельности Должника. Вместе с тем, значительная часть денежных средств (в том числе из средств, предоставленных кредитором по спорному договору займа) с расчетного счета Должника были направлены аффилированным лицам ФИО3 и ФИО6 и в дальнейшем в короткий промежуток, времени снимались с расчетных счетов названных лиц наличными. Тот факт, что от контрагентов Должника в феврале 2023 г. (в числе которых ООО «СЛК Цемент», перечисливший Должнику 07.02.2023 денежные средства за выполненные работы на сумму 975 236,17 руб.), поступали оплаты после заключения спорного договора займа, не свидетельствует об отсутствии транзитного движения по счету Должника, как на то ошибочно указал суд первой инстанции, а напротив, свидетельствуют о том, что предоставленные кредитором займы фактически были «размыты» с иными поступлениями от контрагентов Должника и в короткий срок возвращены через аффилированных лиц. Отмечает, что общий размер перечислений денежных средств со стороны Должника в пользу аффилированных лиц после заключения спорного договора займа вплоть до лета 2023 г. составил 10 203 110 руб., что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности получения займа от кредитора и о наличии финансовой возможности возвратить денежные средства ООО «Медикал Сити Екатеринбург». Судом не учтен подробный анализ выписок по расчетным счетам ФИО3 и ФИО6, предоставленный с объяснениями и.о. конкурсного управляющего (исх. № 301 от 15.06.2025) из которых следовало, что только за период с 01.02.2023 по 31.03.2023 с расчетных счетов ФИО3 и ФИО6 снято денежных средств наличными на сумму 1 384 900 руб., полученных названными лицами от ООО «Эвокор-М», что превышает размер денежных средств, полученных от ООО «Медикал Сити Екатеринбург». Также судом не приняты во внимание доводы и.о. конкурсного управляющего со ссылкой на выписку по расчетному счету кредитора в АО Райффайзенбанк, из которой следовало, что и у самого кредитора ООО «Медикал Сити Екатеринбург» в период выдачи беспроцентного займа отсутствовали свободные денежные средства для передачи денежных средств; о сходстве заявленных в деле о банкротстве требований кредиторов ООО «Медикал Сити Екатеринбург», ФИО3 и ФИО6 Вплоть до даты банкротства требований о возврате займа кредитором не заявлялось, взысканий задолженности, несмотря на наступление срока платежа, не производилось, что также нехарактерно для независимого кредитора. Указанное, по мнению апеллянта, свидетельствует о ничтожности заявленных кредитором требований и об отсутствии задолженности по заявленной сумме долга. Обращает внимание на необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов; такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга. Апеллянт также отмечает, что в период перечисления денежных средств по договору займа (01.02.2023) в суде общей юрисдикции уже было рассмотрено исковое заявление заявителя по делу о банкротстве (ФИО7) о взыскании с ООО «Эвокор-М» задолженности по договору аренды оборудования от 26.07.2019 №1, что опровергает выводы суда о том, что решение о взыскании задолженности, послужившее основанием введения процедуры банкротства, вынесено после выдачи займа. Деятельность должника фактически была прекращена вследствие спора с заявителем по делу о банкротстве, на что неоднократно указывалось в рамках дела о банкротстве. Выводы суда о том, что на дату выдачи займа должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, поскольку в начале 2023 года должником заключено два договора, по условиям которых авансирование либо полностью отсутствовало, либо составляло 5,8% от цены контракта, в связи с чем у должника имелась потребность в получении денежных средства, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, не учтенными судом. Один лишь факт заключения договоров, в отсутствие их исполнения не свидетельствует о намерении продолжить деятельность Должника. Безосновательны и опровергаются материалами дела выводы суда первой инстанции о том, что на основании действующих договоров в 2023 г. должником получена оплата в сумме 19 007 659,70 руб. При этом, уже летом 2023г. должник полностью прекратил выполнение обязательств перед контрагентами, направив уведомления о невозможности исполнения контрактов ввиду наличия судебных споров, основным из которых (по сумме требований) являлся спор с заявителем по делу о банкротстве (судебный акт о задолженности вступил в силу на основании Апелляционного определения Свердловского областного суда от 17.05.2023). Заявитель указывает на недобросовестность поведения сторон договора и о единственной цели заключенного соглашения - искусственное наращивание кредиторской задолженности аффилированного лица в процедуре банкротства, ссылаясь также на то, что именно со стороны ООО «Медикал Сити Екатеринбург» подавалось заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения первого собрания кредиторов ООО «ЭВОКОР-М» до рассмотрения по существу требований ООО «Медикал Сити Екатеринбург», ФИО6, ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника (Определение суда от 05.02.2025), тогда как любой независимый кредитор заинтересован в скорейшем и максимальном получении средств, а не в затягивании процедуры банкротства и наращивании текущих обязательств. Заключение беспроцентного договора займа в преддверии процедуры банкротства и направление финансовых потоков от полученных заемных денежных средств на аффилированных лиц, фактическая аффилированность Должника и кредитора, отсутствие экономической целесообразности в получении заемных средств, нестандартное поведение Должника и кредитора, свидетельствовало о наличии недобросовестного поведения. При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Кредитор ООО «Медикал Сити Екатеринбург», третье лицо ФИО3 в отзывах возражают против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании арбитражный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить; представители ООО «Медикал Сити Екатеринбург» и ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считают определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в порядке статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование требования указывал на неисполнение должником обязательств по договору займа №3 от 01.02.2023, заключенному между должником ООО «Эвокор-М» и ООО «Медикал Сити Екатеринбург».

Признавая требования заявителя подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, с учетом возражений управляющего, и документального подтверждения их материалами дела.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа может предусматривать штрафные санкции для должника, нарушившего его условия (статья 811 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 01.02.2023 между ООО «Медикал Сити Екатеринбург» и (займодавец) и ООО «Эвокор-М» в лице управляющего-ИП ФИО6 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа №3, по условиям которого займодавец передает заемщику деньги в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей в качестве беспроцентного займа; заемщик возвращает займодавцу сумму займа не позднее 01.05.2023.

Денежные средства займодавцем перечислены заемщику в полном объеме 01.02.2023, что подтверждается платежным поручением № 185 от 01.02.2023.

Поскольку заемщик не вернул сумму займа в установленный срок даже в части, стороны 15.05.2023 заключили Дополнительное соглашение №1 к договору займа, по условиям которого с даты заключения дополнительного соглашения (15.05.2023) договор займа стал процентным, величина процентной ставки за пользование суммой займа установлена в размере 24 % годовых. Стороны договорились, что срок возврата суммы займа – 31.12.2023.

Кредитором ко включению предъявлена задолженность в общей сумме  1 658 823,04 руб., в том числе: 1 000 000,00 руб. основного долга; 350 577,14 руб. процентов по договору займа за период с 16.05.2023 по 30.10.2024; 294 000,00 руб. неустойка за просрочку возврата суммы займа за период с 10.01.2024 по 30.10.2024.

Доказательства полной оплаты задолженности по договору займа должником в материалы дела на дату рассмотрения обоснованности заявленного требования представлены не были (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, при отсутствии доказательств возврата суммы займа, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований и правомерно включил требование кредитора в размере 1 658 823,04 руб. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Доводы жалобы об отсутствии достаточных доказательств в материалах дела о наличии заемных отношений,  требование не подтверждено судебным актом, отклоняются.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В рассматриваемом случае факт передачи кредитором должнику денежных средств подтверждается платежным поручением №185 от 01.02.2023 на сумму 1 000 000 руб..

Данные денежные средства были внесены на счет общества с указанием в назначении платежа на договор займа №3 от 01.02.2023.

Из материалов дела не следует, что спорные денежные средства перечислены должнику по каким-либо иным правоотношениям; при этом назначение платежа совпадает с реквизитами договора.

Таким образом, оценив в совокупности обстоятельства и материалы дела, поведение участников правоотношений, судом не установлено оснований для признания заемных правоотношений из договоров займа отсутствующими. 

В связи с вышеизложенным, оснований полагать, что денежные средства должнику предоставлены на иных условиях, вне договора займа №3 от 01.02.2023, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции признал подтвержденной финансовую возможность предоставить должнику займ в размере 1 000 000 руб.

Так, по состоянию за 2022 год стоимость активов заявителя составила 69 690 000 руб., за 2023 год – 80 173 000 руб. При этом чистая прибыль заявителя за 2022 год составила 17 193 000 руб., за 2023 – 11 117 000 руб.

Также, арбитражный суд, проанализировав выписки по расчетному счету ООО «Медика Сити Екатеринбург» в АО «Райффайзенбанк», установил, что после выдачи обществу «Эвокор-М» займа 01.02.2023, заявитель привлек кредитные денежные средства для ведения собственной деятельности на основании кредитного соглашения №SЕ0635/1ЕКВ от 19.04.2022, в частности, со стороны общества «Медика Сити Екатеринбург» получен кредит: 17.01.2023 на сумму 400 000 руб., 20.02.2023 на сумму 1 400 000 руб., 22.02.2023 на сумму 250 000 руб., 27.02.2023 на сумму 1 400 000 руб., 01.03.2023 на сумму 500 000 руб., 07.04.2023 на сумму 1 300 000 руб., 10.04.2023 на сумму 800 000 руб., 25.04.2023 на сумму 800 000 руб.

Вместе с тем, как верно отмечено судом, наличие у кредитора на момент выдачи займов кредитных обязательств перед АО «Райффайзенбанк» не может служить подтверждением факта отсутствия финансовой возможности выдачи должнику денежных средств, учитывая данные бухгалтерского учета заявителя за 2022 и 2023 годы, при этом предоставление заемщику займа является правом организации. Изложенные обстоятельства подтверждают наличие у ООО «Медикал Сити Екатеринбург» финансовой возможности предоставить ООО «Эвокор-М» заем, на основании которого заявлены требования в реестр требований кредиторов.

Заявляя о мнимости договора займа от 01.02.2023, управляющим указано, что, в период после получения денежных средств по спорному договору произведены перечисления в пользу аффилированных лиц: оплаты в адрес ФИО3 с назначением платежа «возврат займа» на общую сумму 2 032 230 руб. в период с 02.02.2023 по 10.07.2023 (в том числе по договорам займа №13/21 от 30.09.2021, №19/21 от 08.12.2021, №20/21 от 20.12.2021; оплаты в адрес ФИО3 с назначением платежа «по договору проката оборудования» на общую сумму 1 451 500 руб. в период с 17.02.2023 по 10.03.2023; в адрес ФИО6 с назначением платежа «возврат займа» на общую сумму 869 000 руб. в период с 03.02.2023 по 10.03.2023 (в том числе по договорам займа №02/21 от 27.04.2021, 03/21 от 05.05.2021, 09/21 от17.09.2021, 14/21 от 25.10.2021, 01/22 от 17.02.2022, 02/22 от 02.03.2022, 1/23 от 22.01.2023, 1 от 16.01.2023): оплаты в адрес ФИО6 с назначением платежа «оплаты по договору управления б/н от 30.11.2021 на общую сумму   1 756 380 руб. в период с 02.02.2023 по 28.07.2023; производилась также выдача займов обществу «Архитектор» за период с мая по июль 2023 в общей сумме 4 094 000 руб., которые также направлялись в пользу аффилированных лиц – ФИО3 и ФИО6

С позиции управляющего, в отсутствии у должника экономического смысла в получении займа от кредитора для последующих расчетов с директором и учредителем, при наличии возможности возвратить полученные заемные средства, все средства со стороны должника перечислялись в пользу аффилированных лиц: ФИО3, ФИО6 и ООО «Архитектор», с учетом фактической аффилированности должника и кредитора, денежные средства, переданные в качестве займа, прошли транзитом через должника и были возвращены кредитору через аффилированных лиц.

Судом из анализа представленной управляющим выписки установлено, что в период с 01.02.2023 по 07.02.2023 должником совершены следующие операции: приходные операции на сумму 1 020 000 руб., в т.ч. по договору займа, расходные операции - 768 654,37 руб. Из данных средств в пользу ИП ФИО6 перечислено в общей сумме 280 000 руб., в т.ч. по платежному поручению от 02.02.2023 на сумму 20 000 руб. и от 03.02.2023 на сумму 260 000 руб.; в пользу ФИО3 перечислено 125 050 руб. по платежному поручению от 02.02.2023. 

Таким образом, в пользу обоих лиц перечислено в общей сумме 405 050 руб., а денежные средства в размере 363 604,37 руб. перечислены в пользу контрагентов по обычным хозяйственным операциям и в счет заработной платы.

03.02.2023 денежные средства в общем размере 295 901 руб. были потрачены на погашение обязательств, связанных с хозяйственной деятельностью должника (в том числе на выплату командировочных расходов, платеж по договору #107827 от 03.02.2023 за хостинг домена, Субаренда по договору № 293 от 15.03.2021); 06.02.2023 потрачены денежные средства в размере 181 768,66 руб. на погашение обязательств, связанных с хозяйственной деятельностью должника (в том числе на выплату командировочных расходов, заработной платы).

В связи с чем из всех полученных должником средств менее 40% было перечислено в пользу аффилированных лиц, оставшиеся суммы направлены на хозяйственные нужды.

Кроме того, 07.02.2023 должником получен платеж от ООО «СЛК Цемент» на сумму 975 236,17 руб. 

При этом на 02.02.2023 остаток на расчетном счете должника составлял 1 125 008,35 руб., на конец 06.02.2023 остаток составлял 266 467,25 руб., на конец 07.02.2023 остаток составлял 1 429 999,27 руб. С 16.02.2023 до 22.02.2023 сумма поступлений на счет составила 2 203 809,28 руб., за указанный период совершено операций на сумму 868 917,60 руб., при этом на конец дня остаток денежных средств составил 2 764 889,95 руб., а остаток на счете по итогам месяца составлял 1 579 183,34 руб.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства в совокупности с представленными документами суд первой инстанции пришел к выводу о реальности совершенной сделки, отклонив доводы о транзитном характере платежей.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа, а также доказательств отсутствия задолженности по нему, должником суду не представлено. 

В связи с чем, основания для отказа в удовлетворении заявленных кредитором требований, отсутствовали. 

Кредитор ФИО7  полагает, что ООО «Эвокор-М» связано с ООО «МСЕ» через ФИО3 (учредитель должника) и ФИО8 (учредитель ООО «МСЕ»), поскольку указанные лица являлись одногруппниками, обучались в период с 2002 по 2007 годы в УГТУ-УПИ на факультете Экономики и управления по очной форме обучения; также указывает, что заемные отношения по предоставлению беспроцентных займов у ООО «МСЕ» были с обществом «Компания «Нефрит» (ИНН 

<

***>), где директором является ФИО9, являющийся также директором ООО «МСЕ».

Управляющий также ссылается на фактическую аффилированность заявителя и должника, а также на условия предоставления займа, то обстоятельство, что заявитель осуществляет предпринимательскую деятельность по предоставлению займов, а также непринятию мер по взысканию денежных средств в судебном порядке.

С учетом вышеизложенного, управляющим и заявителем по делу о банкротстве заявлено о субординации требования общества «Медикал Сити Екатеринбург».

Приняв во внимание разъяснения пункта 2 Обзора от 29.01.2020, согласно которым очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, а также пункт 4 этого же Обзора о том, что аффилированности не достаточно для субординации - необходимо установить общий контроль, под влиянием которого сложилось такое поведение, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достоверных доказательств, свидетельствующих об установлении заявителями задолженности в реестре требований кредиторов должника с противоправной целью.

 Относительно целесообразности выдачи заявителем беспроцентного займа должнику, обществом «Медикал Сити Екатеринбург» и должником даны последовательные пояснения о причинах и мотивах предоставления займа должнику, в соответствии с которыми исходя из ранее исполненных между сторонами заемных отношений, сомнений в платежеспособности и добросовестности должника у заявителя не имелось, должник зарекомендовал себя как добропорядочного участника гражданского оборота. 

Так, 11.11.2019 между ООО «Медикал Сити Екатеринбург» (займодавец) и ООО «Эвокор-М» (заемщик) заключен Договор беспроцентного займа №16 от 11.11.2019, на основании которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в общем размере 1 700 000 руб. Заемщиком возвращены денежные средства полностью и в срок 03.12.2019, какие-либо претензии у сторон отсутствовали, обязательства прекращены исполнением. 

Таким образом, ранее ООО «Эвокор-М» добросовестно исполнило принятые на себя обязательства, в связи с чем оснований сомневаться в добропорядочности должника у заявителя не имелось. В настоящее время фактически между сторонами существуют единственные отношения по возврату заемных денежных средств, иных отношений между сторонами не существует. 

У кредитора также отсутствует возможность влиять на принимаемые должником решения и действия, кредитор относился к должнику как одному из множества контрагентов, что свидетельствует об обычных хозяйственных отношениях

При этом договор займа заключен 01.02.2023, денежные средства предоставлены также 01.02.2023, в то время как решение о взыскании задолженности в пользу ФИО7 принято Ленинским районным судом города Екатеринбурга от 03.02.2023 по гражданскому делу № 2-359/2023. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 17.05.2023 решение суда первой инстанции изменено в части размера взысканной с ООО «Эвокор-М» неустойки в пользу ФИО7, в свою очередь ООО «Медикал Сити Екатеринбург» к участию в деле не привлекалось, сведения о судебном разбирательстве в свободном доступе не имелось, что позволяет сделать вывод об отсутствии осведомленности заявителя об имеющемся споре о взыскании с должника задолженности.

С учетом изложенного, соответствующие доводы жалобы о том, что в период перечисления денежных средств по договору займа (01.02.2023) в суде общей юрисдикции уже было рассмотрено исковое заявление заявителя по делу о банкротстве (ФИО7) о взыскании с ООО «Эвокор-М» задолженности по договору аренды оборудования от 26.07.2019 №1; ссылка управляющего на то, что уже летом 2023г. должник полностью прекратил выполнение обязательств перед контрагентами, направив уведомления о невозможности исполнения контрактов ввиду наличия судебных споров, основным из которых (по сумме требований) являлся спор с заявителем по делу о банкротстве (судебный акт о задолженности вступил в силу на основании Апелляционного определения Свердловского областного суда от 17.05.2023)отклоняются, поскольку указанные обстояте6льства имели место после заключения договора займа с кредитором. 

Вопреки доводам жалобы о том, что деятельность должника фактически была прекращена вследствие спора с заявителем по делу о банкротстве, на дату выдачи займа должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность: в начале 2023 года должником заключено два договора, по условиям которых авансирование либо полностью отсутствовало, либо составляло 5,8% от цены контракта, в связи с чем у должника имелась потребность в получении денежных средств. 

При этом по состоянию за 2022 год балансовая стоимость активов должника составляла 36 706 000 руб., в т.ч. основные средства – 1 597 000 руб., запасы – 12 166 000 руб., дебиторская задолженность – 22 845 000 руб., а на основании действующих договор в 2023 должником получена оплата в сумме 19 007 659,70 руб., в связи с чем нельзя сделать вывод о неустойчивом финансовом положении должника на дату заключения договора займа.

В связи с нарушением срока возврата займа, сторонами заключено Дополнительное соглашение от 15.05.2023, согласно которому установлены проценты за пользование займом в размере 24% годовых, срок возврата: 31.12.2023. 

Судом правомерно отмечено, что поскольку предоставление займов не является для заявителя основным видом деятельности и источником заработка, установление процентов на незначительный период виделось неоправданным. Однако после допущенной должником просрочки возврата денежных средств дальнейшее беспроцентное размещение денежных средств являлось необоснованным и невыгодным, в связи с чем ООО «Медикал Сити Екатеринбург» настояло либо на немедленном возврате денежных средств, либо на уплаты процентов; по результатам переговоров сторонами достигнуто соглашение об установлении процентов по займу и смещения срока возврата займа.

Таким образом, судом не установлено фактов недобросовестного поведения ООО «Медикал Сити Екатеринбург» при предоставлении займа, как стороны по договору.

При этом в отсутствии доказательств наличия возможности влиять на принимаемые должником решения и действия, на отношение кредитора к должнику как одному из множества контрагентов, доводы об аффилированности в данном случае не имеют значения для разрешения спора.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности и подлежащими установлению в реестре требований кредиторов должника.

Судом верно определены правоотношения, сложившиеся между сторонами, представленные письменные доказательства проанализированы в установленном порядке, которым дана надлежащая правовая оценка, основания, препятствующие установлению требований заявителя в реестре требований кредиторов должника не установлены.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права.

Более того, указанные выводы не опровергают выводов, сделанных судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на счет подателя жалобы, в удовлетворении которой отказано.

Поскольку при  принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, неуплаченная государственная пошлина в размере 30 000,00 руб. подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 июня 2025 года по делу № А60-37443/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Эвокор-М» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

Судьи

О.Н. Чепурченко 

М.С. Шаркевич