АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-27/17 

Екатеринбург

22 марта 2023 г.

 

Дело № А60-13961/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Спецэнергомодуль» (далее – общество «Спецэнергомодуль») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 по делу № А60-13961/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет». 

В судебном заседании приняли участие представители: общества «Спецэнергомодуль» - ФИО1 (доверенность от 23.05.2022); Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) – ФИО2 (доверенность от 27.01.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2016 общество с ограниченной ответственностью «Завод «Спецэнергомодуль» (далее – Завод «Спецэнергомодуль», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3, который определением от 05.06.2019 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 23.09.2019 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 и общество «Спецэнергомодуль» солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 33 816 222 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2021 по результатам рассмотрения отчета о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности произведена замена взыскателя Завода «Спецэнергомодуль» в части взыскания на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 по делу № А60-13961/2016 солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в размере 33 420 572 руб. 56 коп. на уполномоченный орган.

На основании определения суда от 27.04.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.08.2021) выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в пользу уполномоченного органа солидарно денежных средств в сумме 33 420 572 руб. 56 коп., и исполнительный лист на взыскание солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в пользу должника денежных средств в сумме 395 649 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 утверждено положение о порядке, о сроках и условиях продажи прав требований должника в редакции конкурсного управляющего, установлена начальная цена продажи имущества, в частности принадлежащей должнику дебиторской задолженности ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в размере 395 649 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2022 конкурсное производство в отношении Завода «Спецэнергомодуль» завершено.

ФИО6 как приобретатель вышеуказанных прав требований 19.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям Завода Спецэнергомодуль» к ФИО5 и обществу «Спецэнергомодуль» в размере 395 649 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022, произведена процессуальная замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «ЭНПА-Урал» (далее – общество «ЭНПА-Урал») на его правопреемника ФИО6 по требованию о взыскании солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» 395 649 руб. 80 коп.

В кассационной жалобе общество «Спецэнергомодуль» просит определение от 24.10.2022 и постановление от 28.12.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, по мнению заявителя, в связи с исключением общества «ЭНПА-Урал» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, его право требования к обществу «Спецэнергомодуль» и ФИО5 не могло быть продано в порядке статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и, следовательно, реализовав спорную дебиторскую задолженность на торгах, заключив по их результатам договор купли-продажи, управляющий фактически искусственно создал нового кредитора ФИО6, что говорит о ничтожности договора купли-продажи от 14.12.2021, нарушающего требования закона и посягающего на права и охраняемые законом интересы ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль». Заявитель отмечает невозможность назначения процедуры распределения обнаруженного имущества общества «ЭНПА-Урал», денежные средства на погашение долга которого в конкурсной массе должника отсутствуют, а поступившие в конкурсную массу от реализации дебиторской задолженности денежные средства в размере 42 500 руб. направлены на погашение текущих расходов конкурсного управляющего, и процедура банкротства завершена.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела о банкротстве Завода «Спецэнергомодуль» определением суда от 09.07.2020 ФИО5 и общество «Спецэнергомодуль» солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 33 816 222 руб. 36 коп.

Определением от 27.04.2021 произведена замена взыскателя Завода «Спецэнергомодуль» в части взыскания на основании определения суда от 09.07.2020 по делу № А60-13961/2016 солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в размере 33 420 572 руб. 56 коп. на уполномоченный орган. 

На основании определения от 27.04.2021 (с учетом определения суда об исправлении опечатки от 09.08.2021) выдан исполнительный лист на взыскание солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в пользу уполномоченного органа 33 420 572 руб. 56 коп., а также исполнительный лист на взыскание солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в пользу должника 395 649 руб. 80 коп.

Определением суда от 27.10.2021 утверждено положение о порядке, о сроках и условиях продажи прав требований должника в редакции конкурсного управляющего, установлена начальная цена продажи имущества, в частности принадлежащей должнику дебиторской задолженности ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в размере 395 649 руб. 80 коп.

По состоянию на 02.07.2021 кредитор - общество «ЭНПА-Урал» ликвидировано.

Осуществив реализацию указанных выше прав требований на торгах в соответствии с утвержденным судом порядком реализации, должник, в лице конкурсного управляющего (продавец), и ФИО6 (покупатель) заключили договор от 14.12.2021 купли-продажи дебиторской задолженности, принадлежащей должнику, в отношении части субсидиарной ответственности, взысканной с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в размере 395 649 руб. 80 коп., при этом цена реализованных прав требований, установленная сторонами на основании протокола о результатах проведения торгов, составила 42500 руб. (пункт 3.1 договора).

Общество «Спецэнергомодуль» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к индидуальному предпринимателю ФИО6 о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021 ничтожным, в обоснование которого ссылалось на прекращение права требования к ФИО5 и обществу «Спецэнергомодуль» в связи с исключением общества «ЭНПА-Урал» из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.10.2022 по делу № А51-9370/2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, в удовлетворении иска общества «Спецэнергомодуль» отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2022 по настоящему делу конкурсное производство в отношении Завода «Спецэнергомодуль» завершено.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, приобретатель вышеуказанных прав требований ФИО6 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Завод «Спецэнергомодуль» возражал против процессуального правопреемства, ссылаясь на то, что права требования в размере 395 649 руб. 80 коп. принадлежали обществу «ЭНПА-Урал», которое 02.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, и правопреемство по его требованиям было невозможно.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

При выбытии одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

В соответствии со статей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Вместе с тем, в соответствии с нормой статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 № 2111-О, не должны нарушаться права и интересы других лиц, сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для исключения такого лица из реестра требований кредиторов иного юридического лица, находящегося в процедуре банкротства.

Так, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает управляющего, который обязан распределить обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица, при этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть как это имеет место в Законе о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3).

Таким образом, последующее распоряжение установленным вступившим в законную силу судебным актом требованием о привлечении к субсидиарной ответственности должно происходить в порядке, установленном статьей 61.17 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, а также обстоятельств, установленных судом при рассмотрении дела № А51-9370/2022, в рамках которого установлено, что общество «ЭНПА-Урал» 02.07.2021 действительно прекратило деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ, при этом, руководствуясь нормами статьи 61.17, абзаца 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, и, исходя из того, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра, поскольку последующая ликвидация кредитора общества «ЭНПА-Урал» не влечет выбытие из оборота принадлежавших ему гражданских прав, в том числе права на погашение своего требования за счет лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и арбитражный суд в деле № А51-9370/2022 не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021, заключенного в соответствии с утвержденным определением суда от 27.10.2021 положением о порядке продажи прав требований должника, недействительной (ничтожной) сделкой, а также, исходя из того, что судебные акты имеют общеобязательное и преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и, учитывая, что на основании определения суда от 27.04.2021 (с учетом определения суда об исправлении опечатки от 09.08.2021) выдан исполнительный лист на взыскание солидарно с ФИО5 и общества «Спецэнергомодуль» в пользу должника денежных средств в размере 395 649 руб. 80 коп., а определением суда от 27.10.2021 утверждено положение о порядке продаже данной дебиторской задолженности должника, суды пришли к выводу, что представленным в материалы дела договором купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021 в полном объеме и надлежащим образом доказан факт перехода к ФИО6 спорного права требования к ФИО5 и обществу «Спецэнергомодуль», и данные обстоятельства являются основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Позиция общества «Спецэнергомодуль» о прекращении его обязательств перед обществом «ЭНПА-Урал» вследствие его ликвидации со ссылкой на статью 419 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонена судами как основанная на неверном толковании соответствующих норм материального права, в силу которых само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд также принял во внимание, что указание в резолютивной части определения от 27.04.2021 общества «ЭНПА-Урал» как взыскателя 395 649 руб. 80 коп. с и общества «Спецэнергомодуль» и ФИО5, вместо должника, является очевидной опиской, подлежащей устранению в установленном процессуальном порядке и не влияющей на возможность исполнения определения суда от 27.04.2021 с учетом резолютивной части данного определения о выдаче исполнительных листов и определения от 09.08.2021 об исправлении соответствующей опечатки.

Таким образом, удовлетворяя заявление ФИО6, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для процессуальной замены взыскателя по спорному праву требования, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 по делу № А60-13961/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергомодуль» –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                      В.Ю. Калугин