﻿

 

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-9113/2020

город Петрозаводск

23 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  17 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен   23 ноября 2021 года .

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Буга Н.Г.,   

при ведении протокола судебного заседания с применением технических средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Плоховой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром»

к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску

о признании незаконным решения о государственной регистрации.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета заявленных требований, на стороне ответчика - Антонов Павел Юрьевич

при участии представителей:

заявителя, Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» - не явился, надлежащим образом извещен;  

ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску – Сальникова Евгения Сергеевна, ведущий специалист – эксперт правового отдела, доверенность № 1.4-08/12 от 11.01.2021 года, личность установлена на основании предъявленного удостоверения;  

третьего лица, Антонова Павла Юрьевича – Иссар Татьяна Александровна, представитель, доверенность № 10 АА 0944248 от 04.11.2020 года (том 1 л.д. 43), личность установлена на основании предъявленного паспорта,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» (ИНН: 7840450400, ОГРН: 1117847151730, адрес места регистрации: 199178, город Санкт - Петербург, 12-я линия Васильевского острова, дом 13, литер А, помещение, офис 19-Н, 27) (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (ИНН: 1001040537, ОГРН: 1041000270024, адрес места регистрации: 185031 Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Московская, дом 12 «А») (далее – ответчик, инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 05 августа 2020 года № 5044 А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», по тем основаниям, что налоговым органом нарушены нормы Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Заявитель полагает, что ненормативный правовой акт налогового органа нарушает права и законные интересы Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18 января 2021 года (том 1 л.д. 90) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью Антонов Павел Юрьевич (адрес места регистрации: 185000, Республика Карелия, город Петрозаводск) (далее – третье лицо).

Ответчик, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил суду отзыв на заявление, в котором заявленные требования не признал в полном объеме. Просит отказать Обществу в удовлетворении заявления (том 1 л.д. 51 – 55).

Третье лицо, Антонов Павел Юрьевич, в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил суду отзыв на заявление, в котором указал на необоснованность заявленных требований. Считает решение налогового органа законным и обоснованным (том 1 л.д. 98 – 99).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20 февраля 2021 года по настоящему делу Обществу с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» отказано в удовлетворении заявленных требований в полном объеме (том 1 л.д. 120 – 121). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения (том 1 л.д. 148 – 155). 

Постановлением Арбитражного суда Северо - Западного округа от 27 августа 2021 года дело № А26-9113/2020 передано на новое рассмотрение  Арбитражного суда Республики Карелия. Суд кассационной инстанции обязал, при новом рассмотрении дать оценку доводам заявителя о том, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился спор по делу № А56-89912/2019/сд.1 по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Стройгеопром" о признании недействительными сделок, совершенных Обществом с ограниченной ответственностью "Стройгеопром" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Партнер", и о применении последствий недействительности указанных сделок (том 2 л.д. 24 – 28).

 Определением Заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 06 сентября 2021 года произведена замена состава суда. Дело передано в производство судьи Буга Н.Г. (том 2 л.д. 30). 

При отсутствии возражений сторон и третьего лица против завершения стадии подготовки дела и перехода к судебному разбирательству, с учетом положений пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации «О подготовке дела к судебному разбирательству» от 20.12.2006 года № 65, суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание.

Представитель заявителя в судебное заседание 15 ноября 2021 года не явился. Сведения о надлежащем его извещении о времени и месте судебного заседания с учетом положений статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеются в материалах дела.

Заявитель также публично извещен о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенного заявителя суд вправе рассмотреть дело в отсутствии его представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании 15 ноября 2021 года заявленные требования не признал в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на заявление. 

В судебном заседании 15 ноября 2021 года представитель третьего лица указал на необоснованность заявленных требований. Поддержал позицию, изложенную в отзыве на заявление и в письменных пояснениях относительно предмета заявленных требований.  

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15 ноября 2021 года судом объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 17 ноября 2021 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель заявителя в судебное заседание после перерыва не явился.

Заявитель публично извещен о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенного заявителя суд вправе рассмотреть дело в отсутствии его представителя.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании после перерыва поддержали ранее изложенные позиции.

Заслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, изучив материалы дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Антоновым Павлом Юрьевичем, являющимся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Партнер", 06 мая 2020 года принято решение № 1 о ликвидации Общества и назначении себя ликвидатором.

Уведомление о ликвидации общества по форме Р15001 подано в налоговый орган в электронной форме, о чем Инспекцией внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 14 мая 2020 года за государственным регистрационным номером 221000258842.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1, № 21 (788) от 27.05.2020 года.

28 июля 2020 года ликвидатором составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2201000297804.

05 августа 2020 года регистрирующим органом принято решение № 5044А о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Партнер", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись номер 2201000297815.

Кроме того, в судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89912/2019 от 25 февраля 2020 года Общество с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич. 

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» на основании статьи 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 16.06.2020 года о признании недействительными сделок должника, оформленных платежами от 26.08.2019 года на сумму 300 000 рублей, от 28.08.2019 года на сумму 120 000 рублей, от 02.09.2019 года на сумму 20 000 рублей, от 02.09.2019 года на сумму 40 000 рублей, совершенными Обществом с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», а также применении последствий признания указанных сделок недействительными. 

Определением суда от 17 июня 2020 года заявление конкурсного управляющего принято к производству и назначено его рассмотрение в судебном заседании 02 сентября 2020 года. Также Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 17 июня 2020 года приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (185031, город Петрозаводск, улица Московская, дом 12 «А») совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации данного Общества 

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 14 сентября 2020 года (резолютивная часть объявлена 02 сентября 2020 года) по делу № А56-89912/2019/сд.1 признаны недействительными сделки должника, оформленные платежами от 26.08.2019 года на сумму 300 000 рублей, от 28.08.2019 года на сумму 120 000 рублей, от 02.09.2019 года на сумму 20 000 рублей, от 02.09.2019 года на сумму 40 000 рублей, совершенными Обществом с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер» (ИНН: 1001289450). В порядке применения последствий недействительности указанных сделок суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер» (ИНН: 1001289450) в конкурную массу Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» 480 000 руб. 00коп. Также с Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер» (ИНН: 1001289450) взыскано в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» (ИНН: 7840450400) 6 000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» полагая, что ненормативный правовой акт налогового органа об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим заявлением. Просит суд признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску от 05 августа 2020 года № 5044 А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер».

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, включая случаи регистрации прекращения их деятельности, урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 года № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 13.10.2011 года № 7075/11, от 15.01.2013 года № 11925/12, от 05.03.2013 года № 14449/12, от 13.05.2014 года № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть Единого государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, письменно не уведомленным о ликвидации должника.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9).

На основании пункта 1.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

В силу положений пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"), неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с (пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьей 7.1 данного Федерального закона (подпункт "т").

При этом необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимо не только представление заявителем полного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой указанного Федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Государственная регистрация признается действительной, если она проведена на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений.

Поскольку одним из оснований для отказа в государственной регистрации является неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (подпункт "т" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), то в условиях предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ограниченного пакета документов, которые необходимо представить для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, данные обстоятельства в соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для проведения проверки достоверности сведений в порядке и сроки, определенные пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отсутствие в представленном пакете документов доказательств соблюдения пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для сомнения в достоверности содержащихся в заявлении по форме Р16001 сведений о том, что ликвидационной комиссией или ликвидатором соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с кредиторами завершены.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает: помещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами - составление ликвидационного баланса и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", к которым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.

В силу подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае: несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Между тем, в отсутствие у регистрирующего органа сведений о наличии у должника перед иными лицами неисполненных обязательств налоговый орган, при наличии надлежащего пакета документов для государственной регистрации, не вправе отказать в проведении регистрационных действий.

Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исключение Инспекцией из Единого государственного реестра юридических лиц ликвидируемого Общества на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора.

Должник в лице его руководителя (ликвидатора, он же - бывший руководитель Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер») считается извещенным о судебном процессе оспаривания сделок и должен был приостановить процедуру ликвидации должника до вынесения судебного акта по заявлению об оспаривании сделок в деле о банкротстве, чего ликвидатором сделано не было.

Указание в подпункте "б" пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на то, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока: вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, не означает, что данная норма не относится к случаям оспаривания сделок с должником в деле о банкротстве организации, которая предъявляет к должнику (ликвидируемому юридическому лицу) неимущественные требования, трансформирующиеся в имущественные (последствия признания сделок недействительными).

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о начале ликвидационной процедуры, не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации.

Публикация сведений о ликвидации не может считаться таким действием в смысле абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания данной нормы однозначно следует разделение обязанности по публикации и по выявлению кредиторов, чего ликвидатором, а ранее - руководителем Общества «ВИП-Партнер», сделано не было.

Довод представителя Общества о том, что он не был надлежащим образом уведомлен о судебном процессе в рамках дела № А56-89912/2019 отклоняется судом, как не обоснованный и противоречащий имеющимся в деле доказательствам. 

Как следует из представленных Арбитражным судом города Санкт – Петербурга и Ленинградской области материалов дела № А56-89912/2019/сд.1, копия заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» Сохен Алексея Юрьевича и копия Определения суда от 17 июня 2020 года о принятии к производству заявления конкурсного управляющего и назначено его рассмотрение в судебном заседании направлены по адресу места регистрации (юридическому адресу) Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», указанному в Едином государственном реестре юридических лиц: 185003, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Калинина, дом 61, офис (квартира) 88. Доказательств наличия у Общества иного адреса для направления корреспонденции Реестр не содержит.

Получение копии заявления и Определения суда от 17.06.2020 года Общество с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер» не обеспечило, в связи с чем в силу положений части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск соответствующих процессуальных последствий.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные Единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество не обеспечило получение корреспонденции в почтовом отделении и как следствие, несет риск наступления для него неблагоприятных последствий.  

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско - правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Основания полагать, что неполучение Обществом почтовых отправлений, направленных заявителем и судом было обусловлено ненадлежащим исполнением Акционерным обществом «Почта России» обязанностей по доставке почтовой корреспонденции у суда отсутствуют. 

Общество с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер» также публично извещено о принятии заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» к производству и назначении судебного заседания путем размещения текста Определения от 17 июня 2020 года на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru.

Третьим лицом в материалы настоящего дела не представлено надлежащих доказательств того, что ликвидатор принял все зависящие от него меры к получению информации о наличии судебных процессов, с участием ликвидируемого Общества на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, то есть на 28 июля 2020 года. Представленная представителем третьего лица распечатка с сайта «Картотека арбитражных дел» датирована 25.10.2021 года (том 2 л.д. 67) и не свидетельствует о том, что ликвидатор на 28.07.2020 года проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него на момент составления промежуточного ликвидационного баланса. 

Вывод о необходимости получения ликвидатором Общества информации о начавшихся процессах с участием ликвидируемого юридического лица с применением Интернет-ресурса «Картотека арбитражных дел» согласуется также с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении № 304-ЭС19-3672 от 25.03.2019 года, и Арбитражного суда Северо – Западного округа, изложенной в Постановлении по делу № А56-53764/2020 от 09.07.2021 года.  

     При указанных обстоятельствах, в настоящем деле имеются совокупность условий, предусмотренная статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания решения налогового органа недействительным, поскольку данное решение очевидно нарушает права и законные интересы заявителя и не соответствует требованиям закона.

Учитывая вышеизложенное, заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску от 05 августа 2020 года № 5044 А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», подлежат удовлетворению.

Расходы на оплату государственной пошлины по заявлению подлежат оставлению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителе, поскольку налоговый орган в данном случае является регистрирующим органом, который исполнил формальные требования законодательства, и именно вследствие упущений третьего лица, который допустил представление недостоверных сведений, налоговый орган, как регистрирующий орган, вынес оспариваемое решение. Следовательно, Инспекция не может быть признана проигравшей стороной, признание неправомерности действий которой влекло бы отнесение расходов по оплате государственной пошлины на Инспекцию.

Указанная позиция, согласуется с позицией Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенной в Постановлении по делу № А56-53764/2020 от 01.03.2021 года и в Постановлении по делу № А26-3469/2021 от 30.09.2021 года.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

Заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью «Стройгеопром» удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску от 05 августа 2020 года № 5044 А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер», как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску устранить допущенные нарушения путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью «ВИП-Партнер».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, город Санкт - Петербург, Суворовский проспект, дом 65, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия. 

Судья

Буга Н.Г.