ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.08.2022

Дело № А40-270434/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.08.2022 

Полный текст постановления изготовлен  24.08.2022

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от ООО «Глобал Финанс» - ФИО1, доверенность от 15.02.2021,

от конкурсного управляющего должника – ФИО2, доверенность от

01.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Глобал Финанс»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании платежей в пользу ООО «Глобал Финанс» недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ООО «Интер Медиа Тайм» несостоятельным (банкротом),  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ» (далее – ООО «Интер Медиа Тайм», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества ООО «Глобал Финанс» (далее - ответчик) денежных средств в размере 3 205 160,36 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021, признана недействительной сделка по перечислению ООО «Интер Медиа Тайм» в пользу ООО «Глобал Финанс» денежных средств в размере 3 205 160,36 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Глобал Финанс» денежных средств в размере 3 205 160,36 руб. в конкурсную массу ООО «Интер Медиа Тайм».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 (по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции) определение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021 по делу № А41-75992/19 отменено; признана недействительной сделка по перечислению ООО «Интер Медиа Тайм» в пользу ООО «Глобал Финанс» денежных средств в размере 3 205 160,36 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Глобал Финанс» возвратить в конкурсную массу ООО «Интер Медиа Тайм» денежные средства в размере 3 205 160,36 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом апелляционной инстанции, ООО «Глобал Финанс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 отменить и вынести новый судебный акт об отказа в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Представитель кассатора в судебном заседании суда округа поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с нормами статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд округа также учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 09.04.2019 и 29.04.2019 ООО «Интер Медиа Тайм» перечислило в пользу ООО «Глобал Финанс» денежные средства в общем размере 3 205 160,36 руб.

Вместе с тем, конкурсный управляющий должника указывал, что оспариваемые платежи были совершены в пользу ответчика безвозмездно, а указание в назначении платежей на оказание ООО «Глобал Финанс» услуг должнику направлено на прикрытие сделки дарения денежных средств.

Отклоняя довод ответчика о том, что спорные перечисления денежных  средств были осуществлены на основании заключённого между должником и ответчиком договора с целью оказания аналитических услуг в области рекламы (оценка потребительского спроса), суд апелляционной инстанции, правомерно пришел к выводу о том, что в подтверждение указанных доводов ответчиком не представлено документальных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Соглашаясь с доводами конкурсного управляющего должника, суд апелляционной инстанции, указывает на то, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, что не соответствует роду услуг, оказанных ответчиком должнику согласно назначению спорных платежей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление,обоснованно исходил из отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающие факт оказания ООО «Глобал Финанс» услуг.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Опровержение названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи, с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А40-270434/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающии? двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                          В.Л. Перунова  

 

Судьи:                                                                    Е.Л. Зенькова 

 

                                                                                      В.З. Уддина